四、简答题
1.「答案」
（1）债权人B银行可以要求甲清偿全部的60万元。根据规定，普通退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
（2）债权人B银行可以要求乙清偿全部的60万元。根据规定，普通合伙A转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。在本题中，乙应当对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务（银行贷款）承担无限连带责任。
（3）债权人B银行可以要求丙清偿全部的60万元。根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。。（4）债权人B银行不能要求丁清偿全部的60万元。根据规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。在本题中，由于有限合伙人丁在退伙时，从合伙企业分回20万元，因此，债权人B银行只能要求丁清偿20万元。
（5）债权人B银行不能要求戊清偿全部的60万元。根据规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
「解析」有限合伙人戊仅以自己在入伙时的出资额为限承担责任（最多自己30万元的出资血本无归，不用再掏钱了）。
（6）债权人B银行可以要求庚清偿全部的60万元。根据规定，新入伙的 "普通合伙人"对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
2.「答案」
（1）管理人有权向A企业追回100万元的货款。根据规定，人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效。管理人有权予以追回，计人债务人财产。（P193）
「解析」人民法院受理破产申请的时间，是指人民法院裁定受理破产申请之日，而不是受理裁定送达债务人之日。
（2）办公楼的拍卖价款不能用以清偿所欠B企业的货款。根据规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。在本题中，保全措施解除后，办公楼的拍卖价款计人债务人财产，债权人B企业凭生效的法律文书向受理破产案件的人民法院申报债权。（P193）
（3）海淀区人民法院应当中止诉讼，在管理人接管债务人的财产后，该诉讼继续进行。
根据规定，人民法院受理破产申请后，已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当中止；在管理人接管债务人的财产后，该诉讼或者仲裁继续进行。（P193）
（4）不符合规定。根据规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院（西城区人民法院）提出。（P193）
3.「答案」
（1）甲公司股东大会可以通过该担保事项。根据规定，公司为股东提供担保的，必须经股东大会决议。接受担保的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。（P43）在本题中，接受担保的A企业未参与该项表决，出席股东大会的其他股东所持表决权为9000万股，赞成票（5000万股）超过了半数。
（2）甲公司股东大会不能通过该担保事项。根据规定，上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。（P76）在本题中，该项担保未经出席会议的股东所持表决权（15000万股）的2／3以上通过。
（3）甲公司董事会可以通过该租赁事项。根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
（P77）在本题中，无关联关系董事为5人，出席会议的董事人数为4人，赞成票为3票，均符合法定要求。
五、综合题
1.「答案」
（1）A公司解除合同的主张符合规定。根据《合同法》的规定，当事人一方延迟履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，当事人可以解除合同。在本案中，B公司未在3月10日按期交付设备，经A公司催告后在合理期限内仍未交付，因此A公司可以主张解除合同。（P359）
（2）不符合规定。根据《合同法》的规定，当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方可以选择适用违约金或定金条款，但两者不可同时并用。（P363）
（3）王某的行为无效。根据《票据法》的规定，王某的行为属于票据的伪造。票据的伪造行为是一种扰乱社会经济秩序、损害他人利益的行为，在法律上不具有任何票据行为的效力。（P290）
（4）D公司已采取的挂失止付措施不可以补救其票据权利。根据《票据法》的规定，挂失止付并不是票据丧失后票据权利补救的必经程序，而只是一种暂行性的应急措施，失票人应当在通知挂失止付后3日内，依法向人民法院申请公示催告或者提起普通诉讼，也可以在票据丧失后直接向人民法院申请公示催告或者提起普通诉讼。如果付款人自收到挂失止付通知书之日起12日内没有收到人民法院的止付通知书的，自第13日起，挂失止付通知书失效。在本案中，D公司于3月9日办理了挂失止付手续，但没有在3日内依法向人民法院申请公示催告或者提起普通诉讼，因此，挂失止付通知书自第13日起失效。F公司于4月5日向C银行提示付款时，D公司的挂失止付通知书已经失效。（P287）
（5）①C银行拒绝付款的两个理由均不成立。首先，C银行以买卖合同已经解除为由拒绝付款不成立。根据《票据法》的规定，票据是无因证券，票据关系一般不受原因关系（买卖合同）的影响。（P279）在本题中，持票人F公司通过背书方式依法取得汇票，依法享有票据权利。（P285）因此，承兑人C银行于汇票到期日必须向持票人无条件地支付汇票金额。（P301）其次，C银行以票据被伪造为由拒绝付款不成立。根据《票据法》的规定，票据上有伪造签章的，不影响票据上其他真实签章的效力。在票据上真正签章的当事人，仍应对被伪造的票据的债权人承担票据责任，票据债权人在提示承兑、提示付款或者行使追索权时，在票据上真正签章人不能以伪造为由进行抗辩。（P290）②根据《票据法》的规定，付款人故意压票、拖延支付的，由中国人民银行处以压票、拖延支付期间内每日票据金额0.7％0的罚款。（P313）
（6）①持票人不能对D公司行使追索权。根据《票据法》的规定，持票人即使是善意取得，对被伪造人也不能行使票据权利。（P290）②持票人不能对王某行使追索权。根据《票据法》的规定，由于伪造人没有以自己的名义签章，因此不承担票据责任。但是，如果伪造人的行为给他人造成损失的，必须承担民事责任；构成犯罪的，还应承担刑事责任。（P290）
