四、简答题
1.张某、李某、王某、刘某四位股东拟共同出资人民币100万元设立有限责任公司,公司章程主要内容如下:
(1)张某以货币28万元出资,李某、王某分别以实物14万元、19万元出资,刘某以专利技术作价39万元出资。
(2)李某、王某、刘某三方出资均按协议作价。
(3)公司不设董事会,张某为执行董事、李某为公司财务负责人兼监事。公司设立后,出现以下情况,导致股东之间矛盾不断:刘某投入的专利技术实际价值只有10万元。工商部门要求公司必须规范;公司经营一段时间后,刘某决定将持有本公司的股份转让给小黄,并在办妥转让手续后,书面通知其他三位股东;张某公司为了保证股东多分配利润,第一年暂不提取法定盈余公积。
要求:根据上述资料,回答下列问题并说明理由。
(1)公司设立时,拟出资的数额是否符合《公司法》的规定?
(2)该公司的货币出资额是否符合规定?
(3)李某、王某、刘某的协议作价出资方式是否符合规定?
(4)李某为公司财务负责人并兼任监事是否合法?
(5)公司设立后,在经营和管理过程中,有哪些方面不符合《公司法》的规定,说明理由或处理方法?
2.外国投资者甲拟并购乙国有企业的一办公楼,设立中外合资经营企业。合营企业拟订合同的主要内容有:
(1)合营企业总投资额3500万美元,其中注册资本为1200万美元。注册资金分期缴纳,第一期出资必须在营业执照签发之日起3个月内缴清。
(2)董事长由外方委派,副董事长可由外方也可由中方委派,有关注册资本的增加减少的决议需经2/3以上董事同意才可通过。
(3)乙企业在合营企业成立后30日内,将出售资产的情况通知所有的债权人。
要求:逐项说明双方签订的合同是否合法?分别说明现由。
3.证监会于2007年8月在对振海上市公司进行检查时,发现以下事实:
①振海公司董事甲在执行公司职务时违反公司章程的规定,给公司造成了50万元的经济损失。2007年2月10日,连续180日持有振海公司2%股份的乙股东,书面请求振海公司监事会向人民法院提起诉讼,但监事会直至3月15日仍未对甲提起诉讼。
②2007年4月,古力公司严重侵犯了振海公司的专利权,给振海公司造成了重大损失,但振海公司怠于对古力公司提起诉讼。
要求:根据公司法律制度规定,分别回答以下问题:
(1)根据本题要点①所提示的内容,指出乙股东还可以采取什么行动?并说明理由。
(2)根据本题要点②所提示的内容,乙股东可以通过哪些途径对古力公司提起诉讼?