2.2006年2月，甲、乙、丙、丁共同出资依法设立A有限责任公司，注册资本为6000万元。2006年2月6日，A公司召开股东会会议，作出如下三项决议：
(1)选举公司一名董事和更换了两名监事。一是由A本公司的监事王某担任董事，二是由乙企业代表陈某代替丁公司代表王某作为A公司的监事;另外由公司职工代表李某代替原公司职工代表徐某。
(2)决定于2006年4月发行公司债券用于扩大公司的生产经营。
(3)经代表2/3以上表决权的股东通过，批准了公司董事会提出的从公司2100万元法定公积金中提取500万元转为公司资本的方案。
3月15日，A公司总经理在未经股东会同意的情况下为他人经营与A公司同类的营业，取得相应的收入10万元
要求：根据以上事实，回答下列问题：
(1)股东会议作出选举一名董事和更换两名监事的决议是否符合我国《公司法》的规定?为什么?
(2)A公司是否具有发行公司债券的资格?为什么?
(3)股东会会议批准公司公积金转为资本方案的决议是否符合我国《公司法》的规定?为什么?
(4)A公司总经理为他人经营业务是否符合规定?A公司可以依法采取什么措施?
答案部分
一、单项选择题
1.【正确答案】 A
【答案解析】 本题考核分公司的性质。分公司只是总公司管理的分支机构，不具有法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立分公司的总公司承担。
【该题针对“公司的种类”知识点进行考核】
2.【正确答案】 D
【答案解析】 本题考核股东行使权利的期限。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
【该题针对“公司法人财产权与股东权利”知识点进行考核】
3.【正确答案】 B
【答案解析】 本题考核股东名册变更的限制。根据规定，股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行股东名册的变更登记。
【该题针对“公司的登记管理”知识点进行考核】
4.【正确答案】 C
【答案解析】 本题考核股东出资的规定。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。本应由乙和丙对其承担连带责任。
【该题针对“有限责任公司的设立”知识点进行考核】
5.【正确答案】 D
【答案解析】 本题考核有限责任公司召开临时股东会的情形。根据《公司法》规定，有限责任公司临时会议由以下人员提议召开：第一，代表1/10以上表决权的股东;第二，1/3以上的董事;第三，监事会或者不设监事会的公司的监事。本题选项A未达1/10以上表决权;选项B未达到1/3以上董事;选项C则为股份有限公司召开临时股东大会的情形。
【该题针对“有限责任公司股东会的有关规定”知识点进行考核】
6.【正确答案】 D
【答案解析】
本题考核有限责任公司董事会的职权。制定公司的具体规章为经理的职权。
【该题针对“有限责任公司股东会的有关规定”,“有限责任公司董事会、经理和监事会的有关规定”知识点进行考核】
7.【正确答案】 B
【答案解析】 本题考核有限责任公司董事会的职权。A选项、C选项和D选项是有限责任公司股东会的职权。
【该题针对“有限责任公司董事会、经理和监事会的有关规定”知识点进行考核】
