四、简答题(本类题共3小题,每小题5分,共15分)。
56、A公司为支付货款,向B公司签发一张由甲银行承兑的汇票。B公司取得汇票后,将汇票背书转让给C公司。C公司在汇票的背面记载“不得转让”字样后,将汇票背书转让给D公司。其后,D公司将汇票背书转让给E公司,但背书签章颠倒了位置,后E公司又将汇票背书转让给F公司。汇票到期后,F公司持汇票向甲银行提示付款,甲银行以背书不连续为由拒绝。 F公司取得拒绝证明后,向A、B、C、D、E公司同时发出追索通知。B公司以F公司应先向C、D、E公司追索为由拒绝;C公司以自己在背书时记载“不得转让”字样为由拒绝。
要求:
根据以上事实,并结合法律规定,分别回答下列问题:
(1)甲银行拒绝付款的理由是否正确?说明理由。
(2)B公司拒绝承担责任的理由是否符合法律规定?说明理由。
(3)C公司拒绝承担责任的理由是否符合法律规定?说明理由。
57、甲、乙双方签订合同,甲向乙购入价值800万元的商品,承诺5个月后付款,并由A、B两家公司为乙公司的债权提供担保,签订书面保证协议。2004年6月15日,乙向甲按期供货后,甲又将购入的该批货物(设备)作为固定资产于7月22日为甲欠银行的贷款提供抵押担保,并办理抵押登记手续。抵押担保的债权期限2年。为及时筹集所需的生产经营资金,9月20日甲公司又将该部分用于抵押的设备以900万元的价款转让给丙公司,该转让合同签订时甲没有取得银行同意,也未将转让的设备已用于抵押的情况告诉丙。同时,甲在承诺的付款期满后,未能向乙支付所欠的款项,乙要求A、B两位担保人代为偿还。A认为合同中未注明保证的方式,属于一般保证,拒绝承担保证责任;B认为保证人为两人,各自应承担一半的保证责任,故只同意代甲偿还400万元债务。
要求:根据以上资料及有关规定,分析回答以下问题并说明理由:
(1)甲将购入后尚未付款的设备用于银行贷款抵押担保,该抵押合同是否有效?
(2)在设备抵押担保期间,甲又与丙签订的抵押品转让合同是否有效?
(3)A、B的理由是否成立?
58、甲、乙、丙共同出资设立了A有限合伙企业,其中丙为有限合伙人。A合伙企业注册资本为5万元,其中甲出资2万元,乙出资l万元,丙出资2万元。合伙协议约定A合伙企业的全部利润分配给乙和丙,甲通过参加经营获得劳动报酬。A合伙企业经营中,丙要求退伙,并在退伙中分得财产1.5万元。丙退伙后,A合伙企业8万元债务到期,但该8万元债务是基于丙退伙前原因而发生。在丙退伙后A有限合伙企业被人民法院宣告破产,该企业无法清偿B、C、D债权人的债务为l0万元。
根据上述事实及《合伙企业法》规定回答下列问题:
(1)合伙协议约定A有限合伙企业的全部利润分配给乙和丙是否符合法律规定?并说明
理由。
(2)丙对自己退伙前A有限合伙企业发生的债务应如何承担责任?并说明理由。
(3)A有限合伙企业破产后,甲、乙、丙对A合伙企业未清偿债务如何承担责任?并分别说明理由。