1、A、B、C、D四个国有企业和E有限责任公司投资设立股份有限公司，注册资本为8000万元。 2007年9月2日，公司召开的董事会会议情形如下：(1)该公司共有董事7人，有5人亲自出席。列席本次董事会的监事陈某向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托陈某代为行使本次董事会的表决权。(2)董事会会议结束后，所有决议事项均载入会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名存档。 2007年10月15日，公司召开的股东大会作出如下决议：(1)更换两名监事。一是由A国有企业的代表陈某代替B国有企业代表胡某出任该公司的监事;二是公司职工代表龙某代替公司职工代表孙某。(2)为扩大公司的生产规模，决定发行公司债券500万元。(3)公司法定盈余公积金2000万元中提取500万元转增公司资本。要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题：(1)在董事会会议中陈某能否接受委托代为行使表决权?为什么?(2)董事会会议记录是否存在不妥之处?为什么?(3)股东大会会议决定更换两名监事是否合法?为什么?(4)股东大会会议决定发行公司债券是否符合规定?为什么?(5)股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法?为什么?
2、甲、乙、丙、丁共同投资设立了华中有限合伙企业。合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，分别出资10万元;丙、丁为有限合伙人，分别出资15万元;甲执行合伙企业事务，对外代表华中企业。2007年华中企业发生下列事实： 1月，甲以华中企业的名义与深海公司签订了一份12万元的买卖合同。乙获知后，认为该买卖合同损害了华中企业的利益，且甲的行为违反了华中企业内部规定的甲无权单独第三人签订超过10万元合同的限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销甲代表华中企业签订合同的资格。 2月，乙、丙分别征得甲的同意后，以自己在华中企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。丁对上述事项均不知情，乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。 4月，丁退伙，并从华中企业取得退伙结算财产12万元。 6月，华中企业吸收庚作为普通合伙人入伙，庚出资8万元。 8月，华中企业的债权人宏远公司要求华中企业偿还所欠款项50万元。 10月，丙因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿广发公司到期债务，广发公司申请人民法院强制执行丙在华中企业中的财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行丙在华中企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定华中企业以现有企业组织形式继续经营。经查：华中企业内部约定，甲无权单独与第三人签订超过10万元的合同，深海公司与华中企业签订买卖合同时，不知华中企业该内部约定。合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。要求：根据上述材料，分别回答下列问题：(1)甲以华中企业的名义与深海公司签订的买卖合同是否有效?并说明理由。(2)合伙人对撤销甲代表华中企业签订合同的资格事项作出决议，在合伙协议未约定表决办法的情况下，应当如何表决?(3)乙、丙的质押担保行为是否有效?并分别说明理由。(4)如果华中企业的全部财产不足清偿宏远公司的债务，对不足清偿的部分，哪些合伙人应当承担清偿责任?如何承担清偿责任?(5)人民法院强制执行丙在华中企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定华中企业以现有企业组织形式继续经营是否合法?并说明理由。
3、人民法院裁定于2007年7月1日受理债务人湘江公司的破产申请，并指定某会计事务所担任破产管理人，管理人接管湘江公司后，发现以下事实：(1)湘江公司欠甲企业50万元的货款。2006年6月1日，应债权人甲企业的要求，湘江公司以自己50万元的设备设定抵押。(2)2006年12月1日，湘江公司主动放弃对乙企业80万元的债权。(3)2007年4月1日，湘江公司已经不能清偿数个债权人的到期债权，并且其财产不足以清偿全部债务，但湘江公司仍向债权人丙企业清偿了110万元的货款。(4)2006年3月1日，湘江公司为逃避债务在丁企业隐匿了96万元的财产，被管理人发现。(5)湘江公司一直拖欠戊企业40万元的货款。2007年6月20日，戊企业得知湘江公司已经申请破产的事实后，迅速与湘江公司签订了35万元的买卖合同。湘江公司发货后，戊企业未按照合同约定支付货款。(6)湘江公司的股东庚企业未按照公司章程的规定足额缴纳出资，对共出资不足的120万元，管理人要求庚企业补足时，庚企业以超过了出资期限为由表示拒绝。(7)2003年4月1日，湘江公司的经理李某将湘江公司50万元的财产拒为己有，被管理人发现。要求：根据破产法律制度的规定，分别回答下列问题：(1)根据本题要点(1)所提示的内容，管理人能否申请人民法院撤销该抵押?并说明理由。(2)根据本题要点(2)所提示的内容，对湘江公司主动放弃债权的行为，管理人能否申请人民法院予以撤销?请说明理由。(3)根据本题要点(3)所提示的内容，对湘江公司向债权人丙企业的清偿行为，管理人能否申请人民法院予以撤销?请说明理由。(4)根据本题要点(4)所提示的内容，对湘江公司隐匿财产的行为，管理人能否有权予以追回?并说明理由。(5)根据本题要点(5)所提示的内容，戊企业能否向管理人主张抵销权?并说明理由。(6)根据本题要点(6)所提示的内容，戊企业的主张是否符合法律规定?并说明理由。(7)根据本题要点(7)所提示的内容，对李某的行为，管理人应如何处理?并说明理由。
五、综合题
1、长沙的甲公司与广州的乙公司在2008年1月8日签订了一份买卖合同，合同约定甲公司向乙公司购买原料，总价款为200万元;乙公司在合同签订后1个月内交货，甲公司在验货后7日内付款。双方没有明确约定履行地点。合同签订后，甲公司以其办公用房作抵押向丙银行借款200万元，并办理了抵押登记手续。由于该办公用房的价值仅为100万元。甲公司又请求丁公司为该笔借款提供了保证担保。丙银行与丁公司签订的保证合同中没有约定保证方式及保证范围。 2008年1月18日，乙公司准备通过铁路运输部门发货时，甲公司的竞争对手告知乙公司。甲公司的经营状况不佳，将要破产。乙公司随即暂停了货物发运，并电告甲公司暂停发货的原因，要求甲公司提供担保。甲公司告知乙公司：本公司经营情况正常，货款已经备齐，乙公司应尽快履行合同，否则将追究其违约责任。但乙公司坚持要求甲公司提供担保。甲公司急需这批货物，只好按照乙公司的要求，提供了银行保函。2月1日，乙公司收到银行保函，当日即向铁路运输部门支付了运费并发货。货物在运输途中，遇五十年不遇的雪灾全部灭失。借款合同到期后，甲公司没有偿还丙银行的借款本息。要求：根据上述内容及相关法律规定，分别回答下列问题：(1)乙公司暂停发货是否有法律依据?为什么?(2)在买卖合同履行地点约定不明确的情况下，应当如何交付标的物?(3)货物灭失的损失应当由谁承担?为什么?(4)铁路运输部门是否应当依据运输合同承担违约责任?乙公司可否要求铁路运输门返还运费?为什么?(5)丁公司应当承担连带保证责任还是一般保证责任?为什么?(6)丙银行可否直接要求丁公司承担200万元的保证责任?为什么?(7)如果甲公司不是用自己的房产而是用第三人的房产作抵押担保，第三人或丁公司为甲公司承担了保证责任后，能不能互相追偿?
