四、简答题(每题5分，共3题)
1. 外国投资者甲拟并购乙国有企业的一办公楼，设立中外合资经营企业。合营企业拟订合同的主要内容有：(1)合营企业总投资额3500万美元，其中注册资本为1200万美元。注册资金分期缴纳，第一期出资必须在营业执照签发之日起1年内缴清。(2)董事长由外方委派，副董事长可由外方也可由中方委派，有关注册资本的增加减少的决议需经2/3以上董事同意才可通过。(3)乙企业在合营企业成立后30日内，将出售资产的情况通知所有的债权人。
要求：逐项说明双方签订的合同是否合法?分别说明理由。
2. 富华有限责任公司是由股东甲公司、乙公司、丙公司共同出资成立的，其中，甲公司、乙公司、丙公司的出资比例分别为40%、25%和35%。全体股东约定公司利润分配比例分别为10%、10%和80%。公司章程规定，有限责任公司在每2个会计年度终了后编制财务会计报告并按照规定期限送交各股东审查。2008年12月，公司在利润分配前，按照公司利润的5%和10%分别提取了法定公益金和法定公积金。2009年3月20日，富华公司拟单独出资50万元成立未来广告有限责任公司，未来公司于2009年3月25日登记成立，未来公司在登记时，富华公司实际出资30万元，另外20万元出资在未来公司登记后1年内缴足。富华公司同时规定，未来公司成立后的债权债务由未来公司单独负责，富华公司不承担责任。
根据上述情况，回答下列问题：
(1)富华公司全体股东约定公司利润分配比例分别为10%、10%和80%是否合法?为什么?
(2)富华公司章程规定，有限责任公司在每2个会计年度终了后编制财务会计报告并按照规定期限送交各股东审查是否合法?为什么?
(3)富华公司在利润分配前，按照公司利润的5%和10%分别提取了法定公益金和法定公积金是否合法?为什么?
(4)未来公司在登记时，富华公司实际出资30万元，另外20万元出资在未来公司登记后1年内缴足是否合法?为什么?
(5)富华公司规定，未来公司成立后的债权债务由未来公司单独负责，富华公司不承担责任是否合法?为什么?
3. 证监会在对大西北上市公司进行例行检查时，发现该公司存在以下事实：(1)3月15日，经大西北公司股东大会决议，大西北公司为减少注册资本而收购本公司股份200万股，大西北公司于4月10日将其注销。(2)5月1日，经大西北公司股东大会决议，大西北公司为奖励职工而收购本公司5.2%的股份，收购资金2500万元全部计入大西北公司的成本中，截至8月1日，收购的股份尚未转让给职工。(3)6月，经大西北公司董事会同意，董事长甲同大西北公司进行了一项交易，甲从中获利19万元。(4)大西北公司董事张某在执行公司职务时违反公司章程的规定，给公司造成了40万元的经济损失。6月10日，连续7个月持有大西北公司1.5%股份的A股东，书面请求监事会向人民法院提起诉讼，但监事会直至7月15日仍未对张某提起诉讼。(5)7月，大西南公司严重侵犯了大西北公司的专利权，给大西北公司造成了重大损失，但大西北公司怠于对大西南公司提起诉讼。
要求：根据公司法律制度规定，分别回答以下问题：
(1)根据(1)的内容，指出大西北公司的做法存在哪些不符合规定之处?并说明理由。
(2)根据(2)的内容，指出大西北公司的做法存在哪些不符合规定之处?并说明理由。
(3)根据(3)的内容，董事长甲同大西北公司的交易是否符合规定?并说明现由。甲的收入应如何处理?
(4)根据(4)的内容，指出A股东还可以采取什么行动?并说明理由。
(5)根据(5)的内容，连续7个月持有大西北公司1.5%股份的A股东可以通过哪些途径对大西南公司提起诉讼?
五、综合题(每题10分，共1题)
1. 假设2009年8月1日，人民法院裁定受理债务人甲公司的破产申请，并指定了管理人，管理人接管甲公司后，发现以下事实：(1)甲公司欠A企业33万元的货款。2008年7月1日，应债权人A企业的要求，甲公司以自己100万元的办公楼设定抵押。(2)2009年1月1日，甲公司主动放弃对B企业12万元的债权。(3)2009年5月1日，甲公司已经不能清偿数个债权人的到期债权，并且其财产不足以清偿全部债务，但甲公司仍向债权人C企业清偿了50万元的货款。(4)2008年4月1日，甲公司为逃避债务在D企业隐匿了83万元的财产，被管理人发现。(5)甲公司一直拖欠E企业100万元的货款。2009年7月20日，E企业得知甲公司已申请破产的事实后，迅速与甲公司签了100万元的买卖合同。甲公司发货后，E企业未按照合同约定支付货款。(6)甲公司的股东F企业未按照公司章程的规定足额缴纳出资，对其出资不足的20万元，管理人要求F企业补足时，F企业以超过了出资期限为由表示拒绝。(7)2005年5月1日，甲公司的董事王某将甲公司70万元的吊车据为已有，被管理人发现。
要求：根据破产法律制度规定，分别回答下列问题：
(1)根据(1)的内容，管理人能否申请人民法院撤销该抵押?并说明理由。
(2)根据(2)的内容，对甲公司主动放弃债权的行为，管理人能否申请人民法院予以撤销?并说明理由。
(3)根据(3)的内容，对甲公司向债权人C企业的清偿行为，管理人能否申请人民法院予以撤销?并说明理由。
(4)根据(4)的内容，对甲公司隐匿财产的行为，管理人是否有权予以追回?并说明理由。
(5)根据(5)的内容，E企业能否向管理人主张抵销权?并说明理由。
(6)根据(6)的内容，F企业的主张是否符合法律规定?并说明理由。
(7)根据(7)的内容，对王某的行为，管理人应如何处理?并说明理由。
