四、简答题
1. [答案]
[解析](1)丙银行拒绝丁公司付款请求的两个理由均不成立。首先，丙银行以乙公司已经解除与甲公司的合同为由拒绝丁公司的付款请求不成立。根据规定，丁公司从甲公司背书合法受让票据，是票据权利人，丙银行承兑汇票后，就承担了到期向持票人无条件支付汇票金额的义务。
其次，丙银行不得以乙公司未将剩余汇票金额存入账户为由，拒绝丁公司的付款请求。根据规定，承兑人丙银行不得以其与出票人乙公司之间的资金关系对抗持票人，拒绝支付汇票金额。
(2)丁公司有权向乙公司追索。首先，持票人在票据到期不获付款时，可以不按照汇票债务人的先后顺序，对出票人、背书人、承兑人和保证人中的任何一人、数人或者全体行使追索权。其次，票据债务人不得以自己与持票人的前手之间的抗辩事由对抗持票人。在本题中，尽管甲公司对乙公司违约，但乙公司不得以此为由对抗丁公司。
2. [答案]
[解析](1)甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同有效。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制不得对抗善意的第三人。在本题中，B公司属于不知情的善意第三人，因此，买卖合同有效。
(2)实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方式。
(3)①乙的质押行为无效。根据《合伙企业法》的规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。在本题中，普通合伙人乙的质押行为未经其他合伙人的一致同意，因此，质押行为无效。②丙的质押行为有效。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。在本题中，由于合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定，因此，有限合伙人丙的质押行为有效。
(4)①普通合伙人甲、乙、庚应承担无限连带责任;②有限合伙人丙以出资额为限承担有限责任;③退伙的有限合伙人丁以其退伙时从A企业分回的12万元财产为限承担有限责任。
(5)甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营不合法。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。在本题中，人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，有限合伙人丙当然退伙，A企业中仅剩下普通合伙人，A企业应当转为普通合伙企业。
3. [答案]
[解析](1)人民法院查封的渤海公司的办公楼不能用于偿还所欠A公司的货款。根据规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。在本题中，保全措施解除后，办公楼应计入破产财产，债权人A公司可以申报400万元的破产债权。
(2)人民法院的诉讼费用30万元、管理人报酬20万元属于破产费用，合计50万元;为继续营业而支付的职工工资及社会保险费用150万元属于共益债务。
(3)管理人不能向人民法院申请撤销。根据规定，人民法院受理破产申请前1年内，债务人对没有财产担保的债务提供财产担保的，管理人有权请求人民法院予以撤销。在本题中，渤海公司向B公司设定抵押担保的时间超过了1年。
(4)管理人有权追回。根据规定，债务人为逃避债务而隐匿、转移财产的，其行为无效，管理人有权追回。
(5)管理人有权请求人民法院予以撤销。根据规定，人民法院受理破产申请前6个月内，债务人仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。
(6)破产管理人应当要求该股东补缴出资额80万元。根据规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。
(7)渤海公司的破产财产额为5400万元(5000+230+90+80)。清偿顺序如下： ①清偿有财产担保的债权人：将520万元的厂房拍卖价款向中国工商银行清偿500万元;480万元的机器设备拍卖价款先清偿B公司180万元，其余的300万元清偿中国建设银行(不足的100万元申报普通破产债权) ②支付破产费用50万元、共益债务150万元 ③支付职工工资180万元 ④支付税款220万元 ⑤剩余的3820万元支付普通破产债权8710万元(10000-980-180-220+90)。(8)C公司可以分配的财产为219.3万元。计算公式：3820÷8710×500=219.3万元。
