2010年会计师考试中级经济法课后练习题(3)

四、简答题（本类题共3小题，每小题5分，共15分）。
56、甲、乙、丙、丁均为非国有企业。2001年2月，甲、乙、丙、丁共同出资依法设立源合有限责任公司(以F简称“源合公司”)，注册资本为6000万元。2006年2月6日，源合公司召开股东会会议，作出如下三项决议：
(1)更换公司两名监事。一是由乙企业代表陈某代替丁企业代表王某；二是由公司职工代表李某代替公司职工代表徐某。
(2)决定于2006年4月发行公司债券，用于扩大公司的生产经营。
(3)经代表2/3以上表决权的股东通过，批准了公司董事会提出的从公司2100万元公积金中提 取500万元转为公司资本的方案。
要求：根据以上事实及有关规定，回答下列问题，并说明理由：
(1)股东会会议作出更换两名监事的决议是否符合《公司法》的规定?
(2)该公司是否可以发行公司债券?
(3)股东会会议批准公司公积金转为资本方案的决议是否符合我国《公司法》的规定?

57、甲上市公司董事会于2006年10月13日召开董事会会议，该次会议召开的有关情况及讨论的有关事项如下：
(1)根据总经理的提名，解聘财务负责人A的职务：并聘任B为公司财务负责人，决定给予其年薪15万元的报酬。
(2)决定发行5000万元的公司债券，并责成董事C尽快准备有关发行文件报送中国证券监督管理委员会审批。
(3)为激励本公司员工，决定从证券市场回购不超过公司已发行股本总额5%的本公司股份。并在1年内奖励给本公司职工。
(4)该公司共有董事9人，有5人亲自出席。列席本次董事会的一名监事E向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的委托其代为行使表决权的委托书，该委托书委托E代为行使表决权。
(5)董事会会议结束后，所有决议事项均载入会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。
要求：根据以上事实及有关规定，回答下列问题：
(1)上述要点(1)、(2)、(3)所述事项是否属于董事会的职权，并分别说明理由。
(2)根据上述要点(4)所述内容，说明E是否能接受委托代为行使表决权，并说明理由。
(3)根据上述要点(5)所述内容，说明董事会会议记录是否存在不规范之处，并说明理由。

58、甲、乙、丙、丁四人拟设立一家普通合伙企业，其书面合伙协议中约定以下内容：
(1)甲以劳务出资；乙和丙以现金出资；丁以房产使用权出资；
(2)合伙企业的事务由乙全权负责，甲、丙、丁不得过问企业事务，也不承担企业亏损的民事责任；
(3)合伙企业存续期间经全体合伙人同意，合伙人可以将其在合伙企业的财产份额转让给合伙人以外的人，由入伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任，退伙人对其退伙前以及退伙后发生的合伙企业的债务不再承担连带责任；
(4)合伙企业注销后，原合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担连带责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。
要求：简述上述合伙协议的违法之处并说明理由。