六、综合题(本类题共2题,每小题10分,共20分。要求用钢笔或圆珠笔在答题纸中的指定位置答题,否则按无效答题处理。)
50、甲、乙、丙、丁四人成立一个加工玩具的普通合伙企业,合伙协议约定由甲执行合伙企业事务,对外代表合伙企业。合伙企业经营过程中,发生如下事项:
(1)丙提出将其持有合伙企业的全部财产份额转让给戊,其他合伙人均表示同意。在如实告知企业财务状况和经营情况的条件下,经修改合伙协议接受戊入伙。
(2)甲注册成立一人有限公司,经营小食品加工。甲主要关注自己的公司,无心经营合伙企业,此后合伙企业亏损日益严重。
(3)全体合伙人一致决定解散合伙企业并清算。在清算偿债过程中,出现以下争议:①甲认为自己欠张某5万元,张某欠合伙企业5万元,彼此可以相互抵销;②乙认为合伙企业全部负债中欠李某的20万元是因为丁违反合伙协议规定,私自签订合同造成的,虽然李某不知道合伙企业的内部限制性规定,但丁属于超越权限,该债务应由丁个人承担,与台伙企业无关,李某应该向丁主张债权;③丙认为本人已经退伙,不再承担任何责任和义务;④丁认为甲成立一人有限公司未经全体合伙人~致同意是违法的,应由其负责偿付合伙企业的全部负债;⑤戊认为本人入伙时与丙私下签有个人协议,对其入伙前合伙企业的债务不承担责任。
要求:
分析合伙企业清算时,五位合伙人的观点是否正确?为什么?
51、自然人A、B及c有限责任公司(C有限责任公司为一人有限责任公司,以下简称c公司),
拟设立甲有限责任公司,其制定的公司章程包括但不限于以下内容:
(1)甲有限责任公司拟注册资本。8万元,公司全体股东的首次出资额为2万元。
(2)代表1/4以上表决权的股东,1/3以上的董事,监事可以提议召开临时股东会。
(3)公司连续3年不向股东分配利润,而公司又连续3年盈利且符合分配利润条件下,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。
在讨论公司章程时,A股东认为,C公司不能投资设立新的有限责任公司。
甲有限责任公司在消除了设立障碍后,于2006年3月10日成立。公司成立后,2006年10月10日董事A将乙公司与本公司交易的佣金据为己有,在代理甲公司与乙公司签订合同时违反公司章程规定,给甲公司造成50万元损失,股东B以自己的名义向人民法院提起了诉讼。
根据以上事实,回答以下问题:
(1)甲公司章程关于首次出资的约定是否合法?并说明理由。
(2)甲公司章程中关于提议召开临时股东会的规定是否符合法律规定?并说明理由。
(3)甲公司章程关于股东股权回购的规定是否合法?并说明理由。
(4)A股东的观点是否正确?并说明理由。
(5)股东B的做法是否符合法律规定?并说明理由。