参考答案
一、单项选择题
1
[答案] D
[解析] 本题考核上市公司股东大会的职权。根据规定，上市公司的股东大会有权审议代表公司发行在外有表决权股份总数5%以上的股东的提案。
(P67)
2
[答案] A
[解析] 本题考核以股票出质时质押权的设立时间。根据规定，以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立。
(P336)
3
[答案] D
[解析] 本题考核合伙企业利润分配和亏损分担。选项ABC：合伙企业属于契约式企业，其损益分配比例由合伙协议自由约定，与出资比例无关;(2)选项D：合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
(P117)
4
[答案] D
[解析] 本题考核合伙人的债务与合伙企业的关系。根据规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务;也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
(P119)
5
[答案] B
[解析] 本题考核有限合伙人转让财产份额的规定。根据规定，有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但是应当提前30日通知其他合伙人。
(P130)
6
[答案] C
[解析] 本题考核境内并购的反垄断审查情形。根据规定，外国投资者一年内并购国内关联行业的企业累计超过10个的，投资者应就所涉情形向商务部和国家工商行政管理部门报告。因此选项C不需要履行报告义务。
(P148)
7
[答案] D
[解析] 本题考核外商投资企业注册资本与投资总额的关系。根据规定，合营企业的投资总额在300-1000万美元的，注册资本至少应为投资总额的1/2，本题中，投资总额为520万美元，那么注册资本最少为260万美元，因此，外方认缴的出资额至少为：260-105=155万美元。
(P151)
8
[答案] D
[解析] 本题考核破产财产分配的规定。根据规定，破产财产分配时，对于诉讼或者仲裁未决的债权，管理人应当将其分配额提存。自破产程序终结之日起满2年仍不能受领分配的，人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权人。
(P214)
9
[答案] A
[解析] 本题考核管理人行使撤销权的情形。根据《企业破产法》规定，人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：(1)无偿转让财产的;(2)以明显不合理的价格进行交易的;(3)对没有财产担保的债务提供财产担保的;(4)对未到期的债务提前清偿的;(5)放弃债权的。
BC属于行为无效的情形。D项如果是“以明显不合理的价格进行交易的”，管理人有权请求人民法院予以撤销。
(P190)
10
[答案] B
[解析] 本题考核股票的限制转让规定。根据规定，为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书的专业机构和人员，在股票承销期内和期满后6个月内，不准买卖该股票;为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书的专业机构和人员，自接受委托之日起至文件公布后5日内，不得买卖该股票。
(P235)
11
[答案] D
[解析] 本题考核要约收购的期限。根据规定，收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。
(P248)
12
[答案] A
[解析] 本题考核编制详式权益变动报告书的情形。根据规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书。
(P251)
13
[答案] C
[解析] 本题考核票据背书的法律后果。根据规定，背书人在汇票(背面)上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对其直接被背书人以后通过背书方式取得汇票的一切当事人，不负保证责任。
(P283)
14
[答案] B
[解析] 本题考核本票的相关规定。根据规定，本票即银行本票，银行本票限于见票即付，本票无需承兑;本票由出票人本人付款，基本当事人为出票人、收款人;付款地属于本票的相对应记载事项，未记载的，以出票人的营业场所为付款地。
(P292)
15
[答案] C
[解析] 本题考核支票的绝对应记载事项。根据规定，付款地属于相对应记载事项，未记载付款地的，以付款人的营业场所为付款地。
(P295)
16
[答案] B
[解析] 本题考核合同的效力。根据规定，无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。在本题中，乙将甲抵押的不动产作为标的与丙签订买卖合同，乙对该不动产无处分权，因此该合同处于效力待定状态。由于甲得知后对此表示反对，因此乙丙双方所签订的合同属于无效合同。如乙丙订立的买卖合同经不动产的权利人甲追认，或者无处分权的乙在2008年2月10日订立合同后取得处分权的，该合同属于有效合同。
(P320)
17
[答案] C
[解析] 本题考核运输合同损害赔偿责任的计算。根据规定，货物的毁损、灭失的赔偿额，当事人有约定的，按照其约定;没有约定或者约定不明确，依照《合同法》的规定仍不能确定的，按照交付或者应当交付时货物到达地的市场价格计算。
(P360)
18
[答案] C
[解析] 本题考核邀请招标方式下资格预审的公告期限。根据规定，采用邀请招标方式的，资格预审公告的期限不得少于7个工作日。
(P383)
19
[答案] A
[解析] 本题考核不缴或者少缴财政收入行为的法律责任。根据规定，企业和个人有不缴或者少缴财政收入行为的，责令改正，调整有关会计科目，收缴应当上缴的财政收入，给予警告，没收违法所得，并处不缴或者少缴财政收入10%以上30%以下的罚款。
(P418)
20
[答案] D
[解析] 本题考核诉讼管辖。根据规定，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地(乙住所地)或者合同履行地(Y地)的人民法院管辖;原告向两个以上有管辖权的人民法院起诉的，由最先立案的人民法院(Y地)管辖。
(P28)
21
[答案] A
[解析] 本题考核申请撤销裁决的期限。当事人提出证据证明裁决有依法应撤销情况的，可以在“收到”裁决书之日起6个月内，向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销裁决。
(P23)
22
[答案] C
[解析] 本题考核诉讼时效的中止。根据规定，拒付租金的，适用于1年的特别诉讼时效期间(2007年1月1日-2008年1月1日);如果在诉讼时效期间的最后6个月前(7月1日前)发生不可抗力，至最后6个月时不可抗力仍然继续存在，则应在最后6个月时中止诉讼时效的进行。因此乙2007年7月20日出差遇险耽误的20天，在7月1日之后发生，因此诉讼时效应该相应顺延20天。
(P30)
23
[答案] A
[解析] 本题考核国有独资公司董事会的决议事项。根据规定，国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘;国有独资公司的“合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券”，必须由国有资产监督管理机构决定。
(P60)
24
[答案] D
[解析] 本题考核公司对外担保的相关规定。根据规定，公司为公司股东提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。本题公司是为股东甲提供担保，因此必须经过股东大会决议。
(P41)
25
[答案] B
[解析] 本题考核股份有限公司临时股东大会的召开条件。股份有限公司召开临时股东大会的情形：第一，董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时;第二，公司未弥补的亏损达到“实收股本总额”的1/3时;第三，单独或者合计持有公司股份10%以上的股东请求时;第四，董事会认为必要时;第五，监事会提议召开时。本题中，2008年末实收股本总额为520万元，当年发生的亏损为183万元，超过了其1/3，因此应当召开临时股东大会。
(P67)
