2014年中级会计职称《经济法》强化巩固习题(3)

综合题(本类题共2题)
51、2006年，张某、李某和赵某经过协商，准备注册成立以电脑销售为业务的甲有限责任公司(以下简称甲公司)。张某等三人初步拟定的公司章程要点包括：
(1)甲公司注册资金为50万元；
(2)张某以专利权作价出资20万元、李某以房产作价出资18万元、赵某以现金出资12万元；
(3)注册资金分期缴纳，以赵某的现金12万元作为首批出资；
(4)鉴于公司规模较小，公司不设股东会、董事会和监事会；
(5)由张某担任执行董事和监事；
(6)股东所持股份3年内不得转让。
甲公司设立后经过一段时间经营后在2010年7月发行公司债券，按照募集办法的约定，公司债券为1年期，发行额为1000万元，在2010年12月31日时支付一半的本金和利息，2011年8月时还本并支付剩余利息，甲公司截至2010年6月30日的净资产额为12000万元，尚有以前年度已发行但尚未到期的公司债券1000万元。公司债券依法如期募足，但在2011年8月时未按照约定支付债券持有人本息，该本息在2012年3月1日时才予以支付。甲公司准备在2012年4月1日再次发行公司债券。
2012年5月1日，甲公司因经营需要拟向工商银行借款1200万元。股东张某、李某、赵某对借款事项各提出以下主张：张某认为可以分别向本市新华区的胜利桥支行与长风街支行贷款600万元；李某认为若分别贷款600万元，贷款发放可以采取借款人自主支付方式；赵某认为所得贷款可以进行期货买卖或者投资房地产。
要求：结合公司法律制度和证券法律制度的规定回答下列问题。
(1)公司不设立股东会、董事会和监事会的做法是否符合规定?分别说明理由。
(2)由张某担任执行董事和监事的做法是否合法?并说明理由。
(3)甲公司约定股东所持股份3年内不得转让是否合法?并说明理由。
(4)甲公司2010年7月发行公司债券的数额是否符合规定?并说明理由。
(5)甲公司2011年公司债券的违约行为是否影响其2012年发行公司债券?并说明理由。
(6)股东张某、李某、赵某对借款事项的主张是否符合规定?并说明理由。

52、2013年11月，外国投资者甲拟购买境内乙公司的部分股权，与乙公司共同投资设立中外合资经营的丙公司。外国投资者甲在与乙公司协商后，双方拟订的有关并购方案中有关要点如下：
(1)并购前的乙公司注册资本为5000万元人民币。乙公司拟将60％的股权转让给甲外国投资者，转让价款为450万美元；外国投资者甲在变更为中外合资经营企业的丙公司营业执照颁发之日起6个月内向乙公司支付250万美元，余款在2年内全部付清。
(2)并购后设立的丙公司，投资总额拟为3300万美元，注册资本为1150万美元。外国投资者甲与乙公司分别按照60％和40％的股权比例以现金形式向丙公司增资。
(3)并购后，丙公司的经营期限为20年。在外国投资者甲投资回收完毕之前，丙公司的收益按外国投资者甲80％、乙公司20％的比例进行分配。外国投资者甲投资回收完毕后，外国投资者甲与乙公司按出资比例分配收益。
(4)丙公司的组织肜式为有限责任公司，拟设股东会为公司的最高权力机构、董事会为公司的执行机构、监事会为公司的监督机构；董事会成员为5人，任期3年；其中，外国投资者甲委派3名董事，乙公司委派2名董事并担任董事长和副董事长，
要求：根据上述内容及有关规定，分别回答以下问题。
(1)外国投资者甲向乙公司支付股权转让价款的期限是否符合规定?说明理由。
(2)并购后的丙公司的注册资本与投资总额的比例是否符合规定?说明理由。
(3)并购后的丙公司的收益分配方式是否符合规定?说明理由。
(4)丙公司的组织形式、组织机构及董事的人数、任期、董事长的任职是否符合规定?说明理由。