【考点1】公司法人财产权
1、公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；
2、公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
【注意】回避+过半数通过
3、公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
【考点2】股东出资
股东可以以货币、实物、知识产权、土地使用权出资。股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
【实战演练】
（单选题）甲、乙、丙、丁四家公司与杨某、张某拟共同出资设立一注册资本为400万元的有限责任公司。除杨某与张某拟以120万元货币出资外，四家公司的下列非货币财产出资中，符合公司法律制度规定的是（ ）。
A、甲公司以其商誉作价50万元出资
B、乙公司以其特许经营权作价50万元出资
C、丙公司以其非专利技术作价60万元出资
D、丁公司以其设定了抵押担保的房屋作价120万元出资
【考点3】有限责任公司的设立条件
1、有限责任公司由50个以下股东出资设立，可以是自然人，也可以是法人。
2、有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额；法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
3、股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
【注意】以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。但不能直接将出资的财产从公司抽出。
4、股东共同依法制定公司章程，股东应当在公司章程上签名、盖章。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
5、有限责任公司章程应当载明下列事项（必备事项）：
①公司名称和住所
②公司经营范围
③公司注册资本
④股东的姓名或者名称
⑤股东的出资方式、出资额和出资时间
⑥公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
⑦公司法定代表人
⑧股东会会议认为需要规定的其他事项（兜底条款，对考试来说可以无视）
【实战演练】
（多选题）下列关于有限责任公司章程的表述中，符合公司法律制度规定的有（ ）。
A、公司章程对股东没有约束力
B、制定公司章程是设立有限责任公司的必经程序
C、公司经营范围属于公司章程的必备事项
D、公司章程必须由全体股东共同制定并签名、盖章
（单选题）李某以违法犯罪所得的20万元出资并取得公司股权。对李某犯罪行为处罚时，就其股权处置的下列表述中，正确的是（ ）。
A、将李某的出资从公司中抽出，补偿受害人损失
B、将李某的出资从公司中抽出，并将公司注册资本减少20万元
C、采取拍卖或者变卖的方式处置李某的股权
D、将李某的出资从公司中抽出，其他股东对20万元出资承担连带责任
【考点4】股东未尽出资义务（未履行出资义务+未全面履行出资义务）
1、出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价；评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。
【关键词总结】非货币财产出资——应当评估——评估结果＜公司章程所定价额→未全面履行
2、出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持；但当事人另有约定的除外。
【关键词总结】事后贬值——不怪出资人
3、【关键词总结】以划拨土地使用权或以设定权利负担的土地使用权出资——在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担→否则认定为“未依法全面履行出资义务”。
4、【关键词总结】以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资——在指定的合理期间内办理权属变更手续。
5、股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与该股东承担连带责任，但公司发起人承担责任后，可以向该股东追偿。
6、公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
【考点5】股东抽逃出资
抽逃出资的认定：（1）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（2）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（3）利用关联交易将出资转出；（4）其他未经法定程序将出资抽回的行为。
抽逃出资的责任：该股东本人返还抽逃出资（本息）；其余人“协助”的“连带”。
【考点6】有限责任公司的股东会（按照出资比例行使表决权）
1、定期会议：应当按照公司章程的规定按时召开。
2、临时会议的提议召开：①代表1/10以上表决权的股东；②1/3以上的董事；③监事会或者不设监事会的公司的监事。
3、首次股东会会议：由出资最多的股东召集和主持，依法行使职权。
4、以后的股东会会议（按顺序）
①董事会召集+董事长主持→副董事长主持→半数以上（≥1/2）董事共同推举一名董事主持→执行董事召集和主持
②由监事会或者不设监事会的公司监事召集和主持
③代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持
5、召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
6、①修改公司章程；②增资、减资；③公司合并、分立、解散；④变更公司形式——必须经代表（全体）2/3以上表决权的股东通过。
【实战演练】
（多选题）辉煌有限责任公司由甲、乙、丙、丁四个股东共同出资设立，丙提议召开临时股东会，提议将公司变更为股份有限公司，在表决时，甲、丙两股东表示同意，丙占出资比例为15%、甲占出资比例为45％，根据《公司法》的规定，下列表述中，正确的有（ ）。
A、丙股东依法不能提议召开临时股东会
B、丙股东依法能够提议召开临时股东会
C、因甲、丙股东所代表的表决权过半数，因此，变更公司形式的决议有效
D、因甲、丙股东所代表的表决权未达到2/3以上，因此，变更公司形式的决议无效
【考点7】有限责任公司的董事会（一人一票）
1、董事会是公司股东会的执行机构，对股东会负责。
2、董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。
3、董事会成员3人~13人。董事会设董事长1人，可以设副董事长（并非一定）。
4、董事会会议：由董事长召集和主持→副董事长→由半数以上董事共同推举1名董事
【考点8】有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权
1、有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数（＞1/2）同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。
2、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
【注意】有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张同等条件下行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
【实战演练】
（判断题）张某、王某、李某三人共同出资设立了甲有限责任公司，公司章程对股权转让没有特别规定。李某拟将其拥有的股权全部转让给赵某。张某和王某均不愿意购买，则李某可以将股权转让给赵某。（ ）
（判断题）有限责任公司的股东之间相互转让其全部或者部分股权，应当经其他股东过半数同意。（ ）
【考点9】一人有限责任公司的特别规定
1、一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
2、一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。
3、一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。
【实战演练】
（多选题）李某设立了一个一人有限责任公司。李某的下列行为中，符合公司法律制度规定的有（ ）。
A、决定不编制财务会计报告
B、决定不设股东会
C、决定用公司盈利再投资设立另一个一人有限责任公司
D、决定由李某本人担任公司经理和法定代表人
【考点10】国有独资公司的特别规定
1、国有独资公司的股东只有1个+只能是国有资产监督管理机构
2、国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。
3、董事会中必须包括职工代表（选举产生）。
4、监事会其成员不得少于５人，其中，职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。
【对比】一般有限公司的监事会成员不得少于3人。
5、监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。
【对比】一般的有限责任公司的主席由全体监事过半数选举产生。
【实战演练】
（单选题）甲公司为国有独资公司，其董事会作出的下列决议中，符合《公司法》规定的是（ ）。
A、聘任张某为公司经理
B、增选王某为公司董事
C、批准董事林某兼任乙有限责任公司经理
D、决定发行公司债券500万元
【考点11】上市公司股东大会的决议方式
1、股东大会的一般决议（选举和更换独立董事、发行公司债券等），由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。
2、（多选题）上市公司的下列事项，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过：
①修改公司章程；
②增加或者减少注册资本；
③公司合并、分立、解散；
④变更公司形式；
⑤上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％的。
【考点12】股东代表诉讼
（1）公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定的，给公司造成损失的，股东通过监事会或者监事提起诉讼；有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。
（2）监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定的，给公司造成损失的，股东通过董事会或者董事提起诉讼。
【注意】
监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事，收到有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东的书面请求后，拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，有限公司的股东，股份有限公司的股东（180天+1％），有权为了公司的利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
【考点13】股东直接提起诉讼
公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以（直接作为原告）依法向人民法院提起诉讼。
【实战演练】
（单选题）甲公司、乙公司均为有限责任公司。甲公司经理张某违反公司章程的规定将公司业务发包给不知情的乙公司，致使甲公司遭受损失。李某是甲公司股东，甲公司设董事会和监事会。下列关于李某保护甲公司利益和股东整体利益的途径的表述中，符合《公司法》规定的是（ ）。
A、李某可以书面请求甲公司监事会起诉张某
B、李某可以书面请求甲公司董事会起诉张某
C、李某可以书面请求甲公司监事会起诉乙公司
D、李某可以书面请求甲公司董事会起诉乙公司
（单选题）甲有限责任公司设股东会、董事会、监事会，该公司经理王某违反法律规定，拖延向股东张某分配利润，张某拟通过诉讼维护自己的权利。下列关于张某诉讼权利的表述中，符合公司法律制度规定的是（ ）。
A、张某有权直接向人民法院起诉王某
B、张某有权书面请求监事会起诉王某
C、张某有权书面请求董事会起诉王某
D、张某有权书面请求股东会起诉王某
【考点14】股份转让的限制
1、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
2、董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％（≤25％）。
【注意】上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1 000股的，可以一次性全部转让，不受25％的比例限制。
3、董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
【考点15】关于“合并”的表决
【考点16】公司清算
1、因合并、分立而解散的公司，因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继，不需要进行清算。公司的债权债务无人承继的，该公司解散时应当进行清算，清算后应当申请工商注销登记。
2、公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。有限责任公司的清算组成员由股东组成；股份有限公司的清算组成员由董事或者股东大会确定的人员组成。
3、清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权。
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