【考点1】证券的公开发行和非公开发行
有下列情形之一的，为公开发行：
①向不特定对象发行证券
②向累计超过200人的特定对象发行证券，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内
③法律、行政法规规定的其他发行行为
【提示】非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
【考点2】首次公开发行股票的一般条件
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续经营能力；
（3）最近3年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近3年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（5）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
【考点3】在主板和中小板上市公司的首次公开发行条件
①存续满3年：股份有限公司应自成立后，持续经营时间在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上。
②3年稳定：主营业务、高管、实际控制人
③发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：（对董、监、高的）
Ⅰ、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
Ⅱ、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责的；
Ⅲ、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
④财务状况良好
净利润 | 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元 |
现金流或营业收入 | 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元 |
股本总额 | 发行前股本总额不少于人民币3000万元 |
净资产 | 最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20% |
亏损 | 最近一期期末不存在未弥补亏损 |
【考点4】科创板、创业板上市公司的首次公开发行条件
①符合科创板、创业板定位（2021年新增）
②存续满3年
③会计基础工作规范，内控制度健全有效（无保留意见的审计报告、“无保留结论”的内部控制鉴证报告）
④发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定
⑤生产经营合法合规（最近3年）
【考点5】主板、中小板上市公司配股（向原股东配售股份）条件
（1）配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%
（2）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量
（3）用证券法规定的代销方式发行
【注意】不符合上述条件的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
【考点6】主板、中小板上市公司增发（向不特定对象公开募集股份）的条件
（1）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。
（2）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。（有钱买金融资产说明不缺钱，有钱干嘛还增发？）
（3）发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。
【考点7】公司债券的发行
1、一般规定
根据《证券法》及相关规定，发行公司债券，发行人应当依照《公司法》或者公司章程相关规定对以下事项作出决议：（1）发行债券的数量；（2）发行方式；（3）债券期限；（4）募集资金的用途；（5）其他按照法律法规及公司章程规定需要明确的事项。
2、公开发行公司债券（经中国证监会注册）
公开发行公司债券，应当符合下列条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；
（3）国务院规定的其他条件。
3、面向公众投资者公开发行条件（2021年调整）
①发行人最近3年无债务违约或者迟延支付本息的事实；
②发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；
③其他。
【注意】未达到上述规定标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者。
4、非公开发行公司债券
（1）发行：非公开发行公司债券不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。非公开发行的对象应当是合格投资者，每次发行对象不得超过200人。
（2）转让：非公开发行的公司债券仅限于合格投资者范围内转让。转让后，持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过200人。
【考点8】证券交易内幕信息的知情人（内幕交易行为属于禁止的交易行为）
【注意】包括自己交易、建议他人买卖、泄露给他人
①发行人及其董事、监事、高级管理人员；
②持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
③发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
④由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
⑤上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
⑥因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
⑦因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
⑧因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
⑨国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
【实战演练】
（多选题）根据证券法律制度的规定，甲上市公司发生的下列事项中，属于内幕信息的有（ ）。
A、持有1%股份的股东王某增持股份达4%
B、董事长周某病重无法履行职责
C、甲上市公司涉嫌犯罪被依法立案调查
D、总经理李某辞职
【考点9】操纵证券市场行为
操纵证券市场行为是指单位或个人以获取利益或减少损失为目的，利用其资金、信息等优势影响证券市场价格，制造证券市场假象，诱导或者致使投资者在不了解事实真相的情况下作出买卖证券的决定，扰乱证券市场秩序的行为。我国《证券法》禁止任何操纵证券市场的行为。
操纵证券市场行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
【实战演练】
（单选题）某证券公司利用资金优势。在3个交易日内连续对某一上市公司的股票进行买卖，使该股票从每股10元上升至13元，然后在此价位大量卖出获利。根据《证券法》的规定，下列关于该证券公司行为效力的表述中，正确的是（ ）。
A、合法，因该行为不违反平等自愿、等价有偿的原则
B、合法，因该行为不违反交易自由、风险自担的原则
C、不合法，因该行为属于操纵市场的行为
D、不合法，因该行为属于欺诈客户的行为
【考点10】虚假陈述行为
虚假陈述行为是指行为人在提交和公布的信息文件中作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述或者发生重大遗漏的行为。
编造、传播虚假信息或者误导性信息，扰乱证券市场，给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
【考点11】欺诈客户行为
欺诈客户行为是指证券公司及其从业人员在证券交易及相关活动中，违背客户真实意愿，侵害客户利益的行为。欺诈客户行为的主体是证券公司及其从业人员，行为人在主观上具有故意特征。包括：
①违背客户的委托为其买卖证券
②不在规定时间内向客户提供交易的确认文件
③未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券
④为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖
⑤其他
【实战演练】
（单选题）根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于欺诈客户行为的是（ ）。
A、甲证券公司违背客户的委托为其买卖证券
B、乙上市公司在上市公告书中夸大净资产金额
C、丙公司与戊公司串通相互交易以抬高证券价格
D、丁公司董事赵某提前泄露公司增资计划以使李某获利
【考点12】股票发行公司发布临时报告的重大事件包括：
①公司的经营方针和经营范围的重大变化；
②公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
③公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
④公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
⑤公司发生重大亏损或者重大损失；
⑥公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
⑦公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
⑧持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
⑨公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
⑩涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
⑪公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
⑫其他
【考点13】证券公司与普通投资者纠纷的自证清白制度
普通投资者与证券公司发生纠纷的，证券公司应当证明其行为符合法律、行政法规以及国务院证券监督管理机构的规定，不存在误导、欺诈等情形。证券公司不能证明的，应当承担相应的赔偿责任。
【考点14】投资者保护机构的代表诉讼制度
新《证券法》确立了投资者保护机构的代表诉讼，发行人的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失，发行人的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，投资者保护机构持有该公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。
【考点15】代表人诉讼制度
1、投资者代表人诉讼
投资者提起虚假陈述等证券民事赔偿诉讼时，诉讼标的是同一种类，且当事人一方人数众多的，可以依法推选代表人进行诉讼。
对按照上述规定提起的诉讼，可能存在有相同诉讼请求的其他众多投资者的，人民法院可以发出公告，说明该诉讼请求的案件情况，通知投资者在一定期间向人民法院登记。人民法院作出的判决、裁定，对参加登记的投资者发生效力。（其他投资者登记生效）
2、投资者保护机构的代表人诉讼
投资者保护机构受到50名以上投资者委托，可以作为代表人参加诉讼，并为经证券登记结算机构确认的权利人依照上述规定向人民法院登记，但投资者明确表示不愿意参加该诉讼的除外。（其他受损害投资者“默示加入、明示退出”）
【考点16】最大诚信原则——告知（其基本内容有三：告知、保证、弃权与禁止反言）
（1）告知是指投保人在订立保险合同时应当将与保险标的有关的重要事实如实向保险人陈述。
（2）投保人的告知义务限于保险人询问的范围和内容。当事人对询问范围及内容有争议的，保险人负举证责任。保险人以投保人违反了对投保单询问表中所列概括性条款的如实告知义务为由请求解除合同的，人民法院不予支持。但该概括性条款有具体内容的除外。
（2）违反告知义务的后果
①投保人故意或者因重大过失未履行如实告知义务，足以影响保险人决定是否同意承保或者提高保险费率的，保险人有权解除合同。
②投保人的告知义务仅限于订立合同之时，投保人不履行如实告知义务的法律后果，是产生保险合同的解除权而并不导致保险合同的无效。保险人在保险合同成立后知道或者应当知道投保人未履行如实告知义务，仍然收取保险费，又依照最大诚信原则主张解除合同的，人民法院不予支持。
③对投保人故意不履行如实告知义务的，保险人对于解除合同前发生的保险事故，不承担赔偿或给付保险金的责任，并不退还保费。对投保人因重大过失未履行如实告知义务，对保险事故的发生有严重影响的，保险人对于合同解除前发生的保险事故，不承担赔偿或给付保险金的责任，但应当退还保险费。（故意—不赔不退、重大过失—不赔应退）
【考点17】财产保险合同的代位求偿制度
1、代位求偿的概念
代位求偿是指保险人在向被保险人赔偿损失后，取得了该被保险人享有的依法向负有民事赔偿责任的第三人追偿的权利，并据此权利予以追偿的制度。
【提示】因第三者对保险标的的损害而造成保险事故的，保险人自向被保险人赔偿保险金之日起，在赔偿金额范围内代位行使被保险人对第三者请求赔偿的权利。保险人代位求偿权的诉讼时效期间应自其取得代位求偿权之日起算。
《保险法》司法解释（四）规定，投保人和被保险人为不同主体，因投保人对保险标的的损害而造成保险事故，保险人依法主张代位行使被保险人对投保人请求赔偿的权利的，人民法院应予支持，但法律另有规定或者保险合同另有约定的除外。
2、代位求偿的成立要件
（1）保险事故的发生与第三人的过错行为须有因果关系。
（2）被保险人未放弃向第三者的赔偿请求权。
（3）代位权的产生须在保险人支付保险金之后。
【注意】被保险人放弃对第三者请求赔偿的权利的，保险人不承担赔偿保险金的责任。保险人向被保险人赔偿保险金后，被保险人未经保险人同意放弃对第三者请求赔偿权利的，该行为无效。如果因被保险人故意或重大过失致使保险人不能行使代位请求赔偿的权利的，保险人可以扣减或者要求返还相应的保险金。
3、代位求偿权的行使
保险人应以自己的名义行使保险代位求偿权。
【注意】除被保险人的家庭成员或者其组成人员（例如保姆）故意对保险标的损害而造成保险事故外，保险人不得对被保险人的家庭成员或者其组成人员行使代位请求赔偿的权利。
【实战演练】
（多选题）下列关于保险代位求偿权的表述中，符合《保险法》规定的有（ ）。
A、保险人未赔偿保险金之前，被保险人放弃对第三人请求赔偿的权利的，保险人不承担赔偿保险金的责任
B、保险人向被保险人赔偿保险金后，被保险人未经保险人同意放弃对第三人请求赔偿的权利的，该放弃行为无效
C、因被保险人故意致使保险人不能行使代位请求赔偿的权利的，保险人可以扣减或者要求返还相应的保险金
D、即使被保险人的家庭成员故意损害保险标的而造成保险事故，保险人也不得对被保险人的家庭成员行使代位求偿权
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