一、合伙企业的特点和类型
合伙：两个以上的人为着共同目的，相互约定共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的自愿联合。 | |
普通合伙 | 由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 |
有限合伙 | 由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 |
【怎么理解普通合伙人的无限连带责任呢？】
比如说甲乙丙共同投资成立一家会计师事务所（普通合伙），约定利润和亏损的分担比例为5：3：2。事务所因经营不善，对外负债300万，而自有财产仅有150万元。那么该怎么偿债呢？
第一步：事务所先用150万元先清偿对外债务。
【易错点】普通合伙人虽然是承担无限连带责任，但也应该是“企业先还”。
第二步：余下150万元的债务，由三位全体合伙人一起对外承担。但是，无论甲乙丙三个人内部是怎么约定的，外部的债权人有权“不分先后、不分份额”地要求合伙人中的一人或数人或全体，承担全部或部分债务。
第三步：如果甲乙丙其中有人承担的份额超过约定的比例，则有权向其他合伙人追偿。
【怎么有限合伙人的有限责任呢？】
有限合伙企业 | 有限合伙人 | 以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任 |
普通合伙人 | 对合伙企业债务承担无限连带责任 |
其中“以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任”是指：用企业的钱还完债后，有限合伙人不用再掏钱偿债了。
继续沿用上文的例子，比如说甲乙丙共同投资成立一家有限合伙企业，其中甲和乙是有限合伙人，丙是普通合伙人。该企业因经营不善，对外负债300万，而自有财产仅有150万元。那么该怎么偿债呢？
①公司先用150万元先清偿对外债务。
②之后甲和乙不用再承担责任。
③剩下的债务全由丙来承担。
【特殊普通合伙的特殊责任】
责任承担 | （1）故意or重大过失： ①一个合伙人or数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任or无限连带责任， ②其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。 |
（2）非因故意or重大过失： 对合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，全体合伙人承担无限连带责任。 | |
责任追偿 | 合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定，对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。 |
二、合伙企业设立的财产问题
1、合伙企业的原始财产是全体合伙人认缴的财产，而非各合伙人实际缴纳的财产。
2、合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。
3、普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意；合伙协议另有约定除外。
4、合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。
三、入伙
四、事务的执行
1、由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
2、交易、竞业、份额转让与出质（总结）
有限合伙人 | 普通合伙人 | |
交易 | 可以（协议另有约定除外） | 不得（协议约定+一致同意可以） |
竞业 | 可以（协议另有约定除外） | 不得（法定禁止） |
出质 | 可以（协议另有约定除外） | 必须经一致同意（法定） |
对外转让 | 提前 30日通知 | 约定→经其他合伙人一致同意 |
五、普通合伙企业的退伙
1、新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议；合伙协议另有约定除外。新合伙人对入伙前（后）合伙企业的债务承担无限连带责任。退伙人（普通合伙人）对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
2、自愿退伙
协议退伙 | ①合伙协议约定的退伙事由出现 |
②经全体合伙人一致同意 | |
③发生合伙人难以继续参加合伙的事由 | |
④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务 | |
通知退伙 | ①合伙协议未约定合伙期限的 |
②不会给合伙企业事务执行造成不利影响的 | |
③应当提前30日通知其他合伙人 |
3、当然退伙（没人没钱没资格）
情形 | 普通合伙人 | 有限合伙人 |
作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡 | √ | √ |
个人丧失偿债能力 | √ | × |
作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产 | √ | √ |
法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格 | √ | √ |
合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行 | √ | √ |
4、除名退伙（书面通知；接到除名通知之日除名生效）：
①未履行出资义务
②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失
③执行合伙事务时有不正当行为
④发生合伙协议约定的事由
六、解散
（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（2）合伙协议约定的解散事由出现；
（3）全体合伙人决定解散；
（4）合伙人已不具备法定人数满30天；
（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（7）法律、行政法规规定的其他原因。
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