2023中级经济法重难点辨析：普通合伙企业与有限合伙企业考点对比

出资者

≥2 人

2～50 人

至少普通、有限各一人

劳务出资
（金额协商确定）

√

有限合伙人×
普通合伙人√

国企、公司、社会团体等

×

√（不能成为普通合伙人）

责任承担

无限连带责任

无限连带责任

有限责任
（认缴出资）

执行人

向其他合伙人“报告”经营、财务状况

执行合伙事务
（ 约定/全体共同）

不执行合伙事务
不对外代表企业

权利/义务

合伙人对执行合伙事务享有同等的权利
（与出资无关）

一般权利 + 接受其他人的监督和检查、谨慎执行合伙事务的义务

对涉及其根本利益的，有一定的参与权、监督权和救济权

有约定

按“约定”的比例分配和分担
（不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损）

不得约定将全部利润分配给部分合伙人，但是合伙协议另有约定的除外（有商量）

无约定

“协商”→“实缴出资”→“平均”

不得将利润分配给部分合伙人

同本企业进行交易

不得（协议约定/一致同意可以）
（交易限制）（约定/一致同意）

可以（协议另有约定除外）

经营与本企业竞争的业务

不得（法定禁止）
（竞业禁止）（法定禁止）

可以（协议另有约定除外）

出质

必须经一致同意（法定）

可以（协议另有约定除外）

对外转让

约定→经其他合伙人一致同意

提前30日通知

丧失偿债能力是否当然退伙

√

×

丧失民事能力是否当然退伙

一致同意可以转有限合伙人

×

继承

自己愿意、完全民行、资格（约定/一致同意）

依法继承

新入伙

入伙前债务无限连带

入伙前债务有限责任

退伙

基于退伙前原因发生的债务承担无限连带责任

基于退伙前原因发生的债务以退伙取回的财产为限承担责任

合伙人性质转变

普→有，

前无限责任，后有限责任

有→普，

前后均无限责任

人数不够

有限合伙仅剩普通人，转为普通合伙企业

有限合伙企业仅剩有限合伙人，解散

执行事务

√

×有理由相信，则该笔无限连带责任

合伙人个人债务清偿

不可抵销、不可代行，可申请强制执行