第2章 公司法律制度
历年考题解析
一、单项选择题
1．(2011年)甲公司为国有独资公司，其董事会作出的下列决议中，符合《公司法》规定的是（ ）。
A．聘选张某为公司经理
B．增选王某为公司董事
C．批准董事林某兼任乙有限责任公司经理
D．决定发行公司债券500万元
【答案】A
【解析】本题考核董事会的职权。国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘；因此选项A正确。董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生；因此选项B错误。国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职；因此选项C错误。公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；因此选项D错误。
2．(2011年)甲、乙两个国有企业出资设立丙有限责任公司。下列关于丙有限责任公司组织机构的表述中，不符合公司法律制度规定的是（ ）。
A．丙公司监事会成员中应当有公司股东代表
B．丙公司董事会成员中应当有公司职工代表
C．丙公司董事长须由国有监督管理机构从董事会成员中指定
D．丙公司监事会主席由全体监事过半选举产生
【答案】C
【解析】本题考核有限责任公司的董事会的组织机构。题目中没立的不是“国有独资公司”，一般有限责任公司中，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。因此选项C表述不正确，当选。
3．(2011年)公司解散逾期不成立清算组进行清算，且债权人未提起清算申请的，根据《公司法》的规定，相关人员可以申请人民法院指定清算组对公司进行清算。下列各项中，属于该相关人员的是（ ）。
A．公司股东
B．公司董事
C．公司监事
D．公司经理
【答案】A
【解析】本题考核企业解散时的清算。公司解散时，逾期不成立清算组进行清算，H债权人未提起清算申请的，公司股东申请法院指定清算组对公司进行清算的，法院应予支持。
4．(2010年)根据《公司法》的规定，国有独资公司的设立和组织机构适用特别规定，没有特别规定的，适用有限责任公司的相关规定。下列各项中，符合国有独资公司特别规定的是（ ）。
A．国有独资公司的章程可由董事会制定并报国有资产监督管理机构批准
B．国有独资公司合并事项由董事会决定
C．董事会成员中可以有公司职工代表
D．监事会主席由全体监事过半数选举产生
【答案】A
【解析】根据规定，国有独资公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；因此，B选项表述错误。董事会成员中“应当”有公司职工代表。因此，C选项表述错误；监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定，因此，D选项表述错误。
5．(2010年)某上市公司董事会成员共9名，监事会成员共3名。下列关于该公司董事会召开的情形中，符合公司法律制度规定的足（ ）。
A．经2名董事提议可召开董事会临时会议
B．公司董事长、副董事长不能履行职务时，可由4名董事共同推举1名董事履行职务
C．经2名监事提议可召开董事会临时会议
D．董事会每年召开2次会议，并在会议召开10日前通知全体董事和监事
【答案】D
【解析】根据规定，代表1／10以上表决权的股东、1／3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议，因此．A选项、C选项表述错误；董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长腹行职务；副董事长不能履行职务或者不腹行职务的，由半数以上董事共同推举一一名董事履行职务，因此，B选项表述错误。
6．(2010年)2008年5月15日，某股份有限公司依股东大会决议收购了本公司部分股份用于奖励公司职工。该公司现有已发行股份总额8000万股。下列关于该公司收购本公司部分股份奖励职工的表述中，符合我国《公司法》规定的是（ ）。
A．公司可以收购的本公司股份不得超过400万股
B．公司可以收购的本公司股份不得超过800万股
C．公司用于收购本公司股份的资金可以从公司的税前利润中支出
D．公司收购的本公司股份应在2010年5月15日之前转让给职工
【答案】A
【解析】根据规定，公司将股份奖励给本公司职工而收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5％。本题中，该公司已发行股份总额为8000万股，则公司将股份奖励给本公司职工而收购的本公司股份不得超过400(8000×5％＝400)万股。选项A正确、B错误。用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工，因此选项CD错误。
7．(2010年)下列各项中，符合《公司法》关于股份有限公司设立规定的是（ ）。
A．甲公司注册资本拟为人民币300万元
B．乙公司由一名发起人认购公司股份总额的35％，其余股份拟全部向特定对象募集
C．丙公司的全部5名发起人均为外国人，其中3人长期定居北京
D．丁公司采用募集方式设立，发起人认购的股份分期缴纳，拟在公司成立之日起2年内缴足
【答案】C
【解析】根据规定，股份有限公司注册资本最低限额为500万元。因此选项A错误；根据规定，股份有限公司的发起人为2—200人，因此选项B错误：募集设立的股份有限公司注册资本为实收股本总额，不得分期出资，因此选项D错误。
8．(2009年)下列关于股份有限公司股票发行的表述中，符合《公司法》规定的是（ ）。
A．公司历次发行股票的价格都必须相同
B．公司发行的股票面额必须为每股17i
C．公司发行的股票必须为无记名股票
D．公司股票的发行价格不得低于票面金额
【答案】D
【解析】本题考核股份有限公司股票发行。根据规定，“同次发行”的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同，因此选项A的说法是错误的；公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票，因此选项C的说法是错误的。我国《公闭法》与《证券法》规定股票发行价格不得低于股票的面值，而对面值的多少并没作出具体的规定，从以往惯常的操作来看，我国股票市场的股票面值均定为1元。但是上海证券交易所2008年1月18日的“关于做好非一元面值股票发行交易有关工作的提醒通知”，说明股票的面值不一定是1元，有可能是0．10元为面值，因此选项B不对。
9．(2009年)下列关于公司股东出资方式的表述中，不符合公司法律制度规定的是（ ）。
A．股东可以用债权出资
B．股东可以用股权出资
C．股东可以用非专利技术出资
D．股东可以用劳务出资
【答案】D
【解析】本题考核股东出资方式。根据规定，劳务出资是普通合伙人特有的出资方式。因此选项D的说法是错误的。
10．(2009年)甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一贸易有限责任公司，注册资本为100万元。其草拟的公司章程记载的下列事项中，不符合公司法律制度规定的是（ ）。
A．公司由甲同时担任经理和法定代表人
B．公司不设监事会，由乙担任监事
C．股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意
D．甲乙丙丁首次出资额各为5万元，其余部分出资自公司成立之日起3年内缴足
【答案】D
【解析】本题考核有限责任公司的相关规定。根据规定。有限责任公司全体股东首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。本题中，选项D的首次出资额正确，但是总的出资期限不符合规定。
11．(2009年)下列关于一人有限责任公司的表述中，符合《公司法》规定的是（ ）。
A．一人有限责任公司的股东只能是自然人
B．一人有限责任公司的股东应当对公司债务承担无限连带责任
C．一人有限责任公司的注册资本最低限额为3万元
D．一人有限责任公司的股东不得分期缴付出资
【答案】D
【解析】本题考核一人有限责任公司相关规定。根据规定，一人有限责任公司的股东可以是自然人，也可以是法人，因此选项A错误；一人有限责任公司的股东对公司的债务承担有限责任，因此选项B错误；一人有限责任公司的注册资本最低限额为10万元，因此选项C错误。
