五、综合题 （每题12分，共1题，共12分）
乙公司向甲公司购买设备，约定分12期付款，每期支付10万，总价款为120万。为了担保合同的履行，乙公司将M汽车抵押给了甲公司并办理了抵押登记，双方在抵押合同中约定抵押期间乙公司不得转让抵押物，且办理了抵押物禁止转让登记。乙公司支付了第一期的10万元价款后， 甲公司向乙公司交付了设备。为支付第二期10万元价款，乙公司签发了一张由丙公司承兑的商业汇票给甲公司予以支付。之后，甲公司将汇票背书转让给丁公司，并记载“不得转让”字样，但公司依然将票据背书转给了戊公司。
乙公司三、四期款项均正常支付，但第五期和第六期共计20万未支付，经甲公司催告后仍未支付。甲公司向人民法院起诉，要求乙公司一次性支付全部价款或者解除合同，同时主张实现对M汽车的抵押权。人民法院经调查发现，抵押期间乙公司已将M汽车卖给了庚公司，庚公司在购买时未对M车辆的登记事项作出确认，且购买后尚未办理过户登记。
乙公司经营恶化，持股12%的大股东提议召开临时股东会审议解散公司的决议。60%表决权的股东对该决议投了赞成票，10%表决权的股东投了反对票，30%表决权的股东弃权。股东会作出了解散公司的决议。
要求:根据上述资料和公司法律制度、票据法律制度、合同法律制度、物权法律制度的规定回答下列问题。
(1)戊能否向甲追索?
(2)戊能否向乙追索?
(3)甲公司是否有权要求乙一次性付清所有的货款，或者解除合同?
(4)若甲主张乙公司和庚公司的买卖合同无效，是否能得到支持?
(5)甲主张M小汽车仍归乙公司所有。能否得到支持?
(6)解散决议是否能够通过?
【233网校参考答案】
（1）戊不能向甲追索，根据规定，背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任。本题中，甲在背书转让时记载了“不得转让”，所以后手的被背书人戊公司不得向其追索。
(2)戊能够向乙追索。根据规定，出票人签发汇票后，即承担保证该汇票承兑和付款的责任。出票人在汇票得不到承兑和付款时，应当向持票人清偿法律规定的金额和费用。本题中，乙是出票人，所以要向戊承担票据责任。
(3)甲公司无权要求乙一次性付清所有的货款，或者解除合同。根据规定，分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的1/5,经催告后在合理期限内仍未支付到期价款的，出卖人可以请求买受人支付全部价款或者解除合同。在本题中，未支付的只有1/6,尚未达到1/5。
(4)不能得到支持，根据规定，债权和物权相区分原则，当事人约定禁止或者限制转让抵押财产已经将约定登记，抵押人违反约定转让抵押财产，抵押权人请求确认转让合同无效的，人民法院不予支持。本题中，乙公司和庚公司的买卖合同不因抵押人违法约定转让而无效，因为合同效力涉及的是债权问题，而非物权。
(5)能够得到支持。根据规定，当事人约定禁止或者限制转让抵押财产已经将约定登记，抵押财产已经交付或者登记,抵押权人主张转让不发生物权效力的，人民法院应予支持，但是因受让人代替债务人清偿债务导致抵押权消灭的除外。本题中，当事人对禁止抵押财产转让的约定进行了登记，就产生了对抗第三人的效力，所以不发生物权变动效力，小汽车仍归抵押人乙公司所有。
(6)不能通过。根据规定，有限责任公司解散公司的决议，应当经代表2/3以上表决权的股东通过。在本题中，赞成的仅60%，不足2/3以上表决权，所以该决议不得通过。
