【注】本章节主要介绍公司法人治理结构的内容：公司的所有者与经营者、股东机构、董事会、经理机构、监督机构。需要注意有限责任公司、股份有限公司的不同规定，大家注意对比记忆！
考点1：公司所有者
（1）原始所有权：出资人（股东）对投入资本的终极所有权，其表现为股权。
（2）公司法人财产：由出资人依法向公司注入的资本金及其增值和公司在经营期间负债所形成的财产构成。
（3）公司财产权能的两次分离：
第一次分离：原始所有权与法人产权的分离；
第二次分离：法人产权与经营权的分离。
考点2：所有者与经营者的关系
1、所有者与经营者之间的委托代理关系：
（1）经营者作为意定代理人，其权力受到董事会委托范围的限制，包括法定限制和意定限制。
（2）公司对经营者是一种有偿委任的雇佣，经营者有义务和责任依法经营好公司事务，董事会有权对经营者的经营业绩进行监督和评价，并据此对经营者做出（或约定）奖励或激励的决定，并可以予以解聘。
2、股东（大）会、董事会、监事会和经营者之间的相互制衡关系：
（1）股东作为所有者掌握最终的控制权，可以决定董事会的人选，并有推选或不推选直至起诉某位董事的权利，一旦授权董事会负责公司后，股东不能随意干预董事会的决策。
（2）董事会作为公司最主要的代表人全权负责公司经营，拥有支配法人财产的权利和任命、指挥经营者的全权，但董事会必须对股东负责。
（3）经营者受聘于董事会，作为公司的意定代表人统管企业日常经营事务，在董事会授权范围内，经营者有权决策，他人不能随意干涉，但经营者的管理权限和代理权限不能超过董事会决定的授权范围，经营者经营业绩的优劣也是受到董事会的考核和评判的。
（4）监事会则对董事会和经营者的工作实行全面监督。
考点3：股东的分类和构成
1、发起人股东和非发起人股东 | 发起人股东的特点： ①对公司设立承担责任； ②股份转让受到一定限制（1年内不得转让）； ③资格的取得受到一定限制。设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下的发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 |
2、自然人股东和法人股东 | 自然人：中国公民和具有外国国籍的人 法人股东： ①企业法人（含外国企业）； ②社团法人以及各类投资基金组织； ③代表国家进行投资的机构。 |
考点4：股东的权利
1、股东（大）会的出席权、表决权。
2、临时股东（大）会召开的提议权和提案权。
3、董事、监事的选举权、被选举权。
4、公司资料的查阅权。
5、公司股利的分配权。
有限责任公司按照股东的出资比例、股份有限公司按照股东的持股比例分配股权。
6、公司剩余财产的分配权。
7、出资、股份的转让权 。
8、其他股东转让出资的优先购买权。
9、公司新增资本的优先认购权。
10、股东诉讼权。
考点5：股东（大）会
有限责任公司 | 股份有限公司 | |
种类 | 1、首次会议：公司成立后第一次股东会会议，由出资最多的股东召集和主持。 按公司章程规定的期限按期召开的股东会会议。在两次定期会议之间因法定事由的出现而由公司临时召集的股东会会议。 3、召开临时会议的情形： | 1、股东年会：每年召开一次年会。 2、临时股东大会：有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会： ①董事人数不足法律规定人数或公司章程所定人数的2/3时； ②公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； ③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； ④董事会认为必要时； ⑤监事会提议召开时； ⑥公司章程规定的其他情形。 |
决议 | 1、普通决议：股东会就公司一般事项所作的决议，只需经代表1/2以上表决权的股东通过。 2、股东会就公司重要事项所作出的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过： （1）修改章程； （2）增加或减少注册资本； （3）公司合并、分立、解散或者变更公司形式。 | （1）股东行使表决权的依据：一股一权。 （2）普通决议与特别决议的表决方式 普通决议：必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。 特别决议：必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 （3）累积投票制：是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
考点6：国有独资公司的权利机构
1、国有独资公司只有一个股东，因此不设立股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。
2、国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重要事项，但下列情况除外：
（1）公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由“国有资产监督管理机构”决定。
（2）重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由“国有资产监督管理机构”审核后，报“本级人民政府”批准。
考点7：董事会会议及董事会职权
1、董事会的决议方式（股份有限公司）
实行原则：“一人一票”的原则和“多数通过”原则
即董事会会议的表决实行“董事数额多数决”。
2、董事会的职权
（1）董事会作为股东机构的常设机关，是股东会议的合法召集人。
（2）作为股东机构的受托机构，执行股东机构的决议。
（3）决定公司的经营要务。
（4）为股东机构准备财务预算方案、决算方案。
（5）为股东机构准备利润分配方案和弥补亏损方案。
（6）为股东机构准备增资或减资方案以及发行公司债券方案。
（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。
（8）决定公司内部管理机构的设置。
（9）聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人，并决定其报酬事项。
（10）制定公司的基本管理制度。
考点8：董事会的组成
董事会 | 监事会 | |
有限责任公司 | 3~13人 ①可以有职工代表 ②董事长、副董事长产生由公司章程规定 | ≥3人 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1~2名监事，不设监事会。 |
股份有限公司 | 5~19人 ①可以有职工代表 ②董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 | ≥3人 监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 |
国有独资公司 | 3~13人 ①应当有职工代表 ②董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定 ③成员由两部分组成：国资监管机构的委派、职工代表大会的选举 | ≥5人 成员包括国有资产监督管理机构派出的专职监事和职工代表出任的兼职监事 ；监事会主席由国有资产监督管理机构从成员中指定。 |
| 注 | 任期不得超过三年。 | 职工代表的比例不得低于1/3，由职工代表大会选举产生。 |
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