2010年中级经济师考试工商管理：公司经营者、股东机构与董事会(2)

　　股东机构——股东会

　　(一)股东

　　股东的概念：指持有公司资本的一定份额并享有股东权利的人，有发起人股东和非发起人股东、自然人股东和法人股东(参见P50-51，)

　　注意发起人的三个特点：

　　对公司设立承担责任(连带责任)、

　　股份转让受到限制(自公司成立之日起一年内不得转让)、

　　资格取得受到一定限制(设立股份公司其发起人必须一半以上在中国有住所)

　　股东的法律地位：

　　1.是公司的出资人(注意三个特点P51)，全体股东的出资总和既公司的资本总额;

　　2.是公司经营的最大受益人和风险最大承担者(股东权实现具有不确定性和劣后性，以利润最大化为目标，股利和公司剩余财产分配劣后于普通债权和职工债权)

　　3.享有股东权：这是股东最根本的法律特征

　　4.承担有限责任：公司以自身的全部财产对公司债务承担直接责任;公司股东以其出资额(所持股份)为限对公司债务间接承担责任。表现为：有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购股份为限对公司承担责任。

　　股东的权利(10项)：股东会的出席权与表决权、召开临时股东大会的提议权和提案权、董事监事的选举权与被选举权、公司资料的查阅权、股利的分配权、剩余财产的分配权、出资与股份的转让权、其他股东转让出资的优先购买权、公司新增资本的优先认购权、股东诉讼权(这是股东权有效行使的保证和救济措施)。

　　股东的义务(4项)：缴纳出资义务(是最重要的义务，包括具体内容、不履行缴纳出资义务的责任及不得抽回出资的义务)、以出资额为限对公司承担责任、遵守公司章程(最基本的义务)、忠诚义务(包括禁止损害公司利益、考虑其他股东利益、谨慎负责地行使股东权利及其影响力)

　　(二)有限责任公司的股东会

　　由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法享有11项职权，参见P54。

　　股东会议分为三种：

　　1.首次会议：由出资最多的股东召集主持，议程有讨论并通过公司章程，选举公司董事会和监事会成员

　　2.定期会议：

　　3.临时会议：由代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会或不设监事会的公司的监事提议召开。

　　(注意单选和多选都有可能)

　　例：1首次会议议程有( );

　　2 讨论并通过公司章程的会议是( )

　　股东会决议：包括普通决议：只需经代表1/2以上表决权的股东通过

　　特别决议：需以绝对多数表决权通过。修改章程、增加或减少注册资本、公司合并/分立/解散或变更形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

　　(三)股份有限公司的股东大会

　　由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使公司的最高决策权。其职权适用于有限责任公司股东会职权的规定。

　　股东大会种类：年会和临时会议(注意必须在两个月内召开临时会议的6种情形P55，还应注意与有限责任公司的会议种类相区别)。

　　例：下列哪种情形下不应当在两个月内召开临时股东大会( )

　　或：下列哪些情形下应当在两个月内召开临时股东大会( )

　　例：

　　股东大会会议的召开：由董事会召集，董事长主持(注意具体规定P55)。股东可委托代理人出席，但代理人需提交委托书，并在授权范围内行使表决权。单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会则应在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会。

　　决议方式：一股一权是股份有限公司行使股权的重要原则。分为普通决议和特别决议(与有限责任公司类似)。还应注意累积投票制，指选举董事或监事时，每一股份拥有和应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可集中使用。也就是说，公司股东可把自己拥有的表决权集中使用于待选董事中的一人或多人。

　　(四)国有独资公司的权力机构

　　只有一个股东，因此不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。还可授权董事会部分职权，但公司的合并、分立、解散、增加或减少注册资本和发展公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。

　　小结：

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