第五节 经理机构
一、经理机构的地位
(一)经理结构：辅助业务执行机构(董事会)执行业务
经理必须服从董事会，服从董事会的指挥和监督
(二)经理和董事会的关系：控制是第一性的，合作是第二性的。
二、有限责任公司与股份有限公司的经理机构
(一)经理机构的职权(与董事职权相区别)
1、 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议
2、 组织实施公司年度经营和投资方案
3、 拟定公司管理机构设置方案
4、 拟定公司的基本管理制度
5、 制定公司的具体规章
6、 提请聘任或解聘公司副经理，财务负责人
7、 聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘的管理人员
8、 公司章程和董事会授予的其他职权
9、 有权列席董事会会议
2009年真题在有限责任公司和股份有限公司中，经理被授予了部分董事分的职权，经理对董事会负责，行使的职权包括(AD )
A、主持公司的生产经营管理工作
B、决定公司管理机构设置方案
C、确定公司的基本管理制度
D、实施公司年度经营和投资方案
E、聘任或解聘副经理、财务负责人(提请)
解析：选项BCE属于董事会的职权。
(二)经理的义务与责任
义务：谨慎、忠诚、竞业禁止
(三)经理的选任与解聘
由董事会决定，对经理的任免及报酬决定权是董事会对经理实行的监控手段。
三、国有独资公司的经理机构
(一)经理机构由董事会决定
(二)经理的职权与义务
经国有独资监督管理机构的同意，董事会成员可以兼任经理
经理的职权与义务与有限责任公司、股份有限公司的相同
2011年真题：股份有限公司经理的选任和解聘均由()决定。
A.股东会
B.董事会
C.监事会
D.职工大会
参考答案：B
解析：经理的选任和解聘均由董事会决定。
