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考点：股份有限公司的股东大会
（一）股东大会的性质及职权
性质 | 股东大会是股份有限公司的最高权力机构，这是由股东在公司中的地位决定的。 |
职权 | 股东大会享有对公司重要事项的最终决定权，股东大会决议具有最高的效力。 （股份有限公司股东大会职权也适用于有限责任公司股东会职权的规定。） |
（二）股东大会的种类及召集
1、股东大会的种类
种类 | 内容 |
股东年会 | 股东年会是公司依照法律或公司章程的规定而定期召开的会议，一个业务年度召开一次。 我国《公司法》规定：股东大会应当每年召开一次年会。 |
临时股东大会 | 有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会： ①董事人数不足法律规定人数或公司章程所定人数的2/3时； ②公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； ③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； ④董事会认为必要时； ⑤监事会提议召开时； ⑥公司章程规定的其他情形。 |
2、股东大会会议的召开
（1）股东大会会议的召集和主持。
①股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行，由副董事长主持；副董事长不能履行，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
②董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召开和主持。
（2）股东出席会议。
股东出席会议人数要达到一定比例，如不能亲自参加，可以委托代理人出席，法律对代理作了两点限制：
①代理人应当向公司提交股东授权委托书以证明身份。
②代理人必须在授权范围内行使表决权。
（3）临时提案的提出。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会。
3、股东大会决议
（1）股东行使表决权的依据：一股一权是股份有限公司股东行使股权的重要原则，但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
（2）普通决议与特别决议的表决方式
①普通决议：必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
②特别决议：必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上绝对多数通过。
特别决议包括：修改公司章程，增加或减少注册资本，公司合并、分立、解散或变更公司形式等。
（3）累积投票制：指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
【2023真题·单选题】关于股份有限公司股东大会决定合并事项，下列说法正确的是()
A. 必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过
B. 必须所有股东所持表决权三分之二以上通过
C. 必须经出席会议的股东所持表决权二分之一以上通过
D. 必须所有股东三分之二以上通过
对于公司的一般事宜所做的决议，则是经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
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