考点：独立董事
我国《公司法》规定：上市公司应设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
1、独立董事的任职要求
①根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
②符合《管理办法》所要求的独立性；
③具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
④具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
⑤具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
⑥法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
2、独立董事的选举和聘任
《管理办法》规定，上市公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份1% 以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。
独立董事因不符合《管理办法》相关规定提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
《管理办法》规定，独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于15日；独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。
3、独立董事的职责
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【真题·单选题】我国上市公司独立董事享有的职权的是（）。
A.提议召开董事会
B.提名、任免董事
C.聘任高级管理人员
D.决定高管薪酬
《管理办法》规定的独立董事职责有:
①参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。
②对特定的上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
③对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。
④法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
除上述职责外，独立董事还有下列特别职权:
①独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查。
②向董事会提议召开临时股东大会。
③提议召开董事会会议（A选项正确）。
④依法公开向股东征集股东权利。
⑤对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。
⑥法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
【习题·单选题】根据我国《公司法》规定,（）应设立独立董事。
A.有限责任公司
B.国有独资公司
C.小企业
D.上市公司
《公司法》规定，上市公司设立独立董事，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。故选D选项。
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