经典母题1：股东大会决议
【单选题】关于股份有限公司股东大会决定合并事项，下列说法正确的是( )。
A. 必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过
B. 必须所有股东所持表决权三分之二以上通过
C. 必须经出席会议的股东所持表决权二分之一以上通过
D. 必须所有股东三分之二以上通过
本题考查股东大会决议的特别决议。股东大会做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。因此选项A说法正确。
对于公司的一般事宜所做的决议，则是经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
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考点速递：股东大会决议
(1)股东行使表决权的依据
一股一权是股份有限公司股东行使股权的重要原则。但公司持有的本公司股份没有表决权。
(2)普通决议与特别决议的表决方式
①普通决议：必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
②特别决议：修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
注：此处与有限责任公司相同。
(3)累积投票制
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
例如：拥有100个股份，选举5个董事，则拥有500个表决权。
经典母题2：董事会会议
【单选题】下列关于股份有限公司董事会会议的说法，错误的是( )。
A. 代表1/10以上表决权的股东可以提议召开董事会临时会议
B. 1/3以上的董事可以提议召开董事会临时会议
C. 1/3以上的监事可以提议召开董事会临时会议
D. 董事会每年度至少召开两次会议
选项AB正确、选项C错误：《公司法》对股份有限公司董事会临时会议做了规定，明确了代表1/10以上表决权的股东， 1/3以上董事，监事会或者不设监事会的公司的监事，可以提议召开董事会临时会议。
选项D正确：《公司法》对股份有限公司董事会定期会议的召开期限做了规定，即每年度至少召开两次。
考点速递：董事会会议
1.董事会会议的形式
(1)定期会议：也叫常会，是董事会定期召开的会议
①有限责任公司：应当依照公司(章程)的规定按时召开;
②股份有限公司：每年度至少召开2次。
(2)临时会议：介于定期会议之间的特别会议
股份有限公司召开董事会临时会议的情形：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
2.董事会会议的召集和主持(注意顺序)
(1)董事会会议由董事长召集和主持。
(2)董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持。
(3)副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
召集董事会会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。
3.董事会的表决原则
(1)“一人一票”的原则;
(2)多数通过原则。我国《公司法》规定，股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行;董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。
这两个原则结合起来，即董事会会议的表决实行“董事数额多数决”。
经典母题3：经理的职权
【多选题】以下不属于股份有限公司经理机构的职权的有( )。
A.修改公司的章程
B.制定公司的基本管理制度
C.制定公司的具体规章
D.组织实施公司年度经营和投资方案
E.聘任或解聘副经理、财务负责人
选项A属于股东会的职权;选项B和E属于董事会的职权范围。
考点速递：经理的职权
①主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
②组织实施公司年度经营计划和投资方案;
③拟订公司内部管理机构设置方案;
④拟订公司的基本管理制度;
⑤制定公司的具体规章;
⑥提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人;
⑦决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
⑧公司章程和董事会授予的其他职权。
另外，经理有权列席董事会会议。
经典母题4：有限责任公司监事会的组成
【单选题】下列关于有限责任公司监事会的表述正确的是( )。
A.监事会成员不得少于5名
B.董事可兼任监事
C.监事会中职工代表的比例不得低于三分之一
D.高级管理人员可以兼任监事
A选项错误，有限责任公司监事会成员不得少于3名;B和D选项错误，董事、高级管理人员不得兼任监事。
考点速递：有限责任公司监事会的组成
1.有限责任公司设监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1~2名监事，不设监事会。
2.监事会应包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。
3.监事会成员的产生方式
(1)职工代表：由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
(2)监事会主席：设监事会主席一人，由全体监事过半数选举产生。
4. 监事会会议由监事会主席召集和主持，如主席不能履行，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
5.监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
经典母题5：股东的分类与构成
【单选题】下列关于发起人股东的说法，不正确的是( )
A.对公司设立承担责任
B.自公司成立之日起1年内不得转让股份
C.自然人作为发起人必须是中国国籍
D.自然人作为发起人应当具备完全民事行为能力
发起人股东没有对国籍的要求。
考点速递：股东的分类与构成
(1)发起人股东与非发起人股东
发起人股东的特点和要求：
1)对公司设立承担责任。
①公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。
②公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。
③在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，对公司承担赔偿责任。
2)股份转让受到一定限制。发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。
3)资格的取得受到一定限制。
①自然人作为发起人应当具备完全民事行为能力。
②法人作为发起人应当是法律上不受限制者。
③发起人的国籍和住所受到一定限制。设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下的发起人，其中须半数以上的发起人在中国境内有住所。
(2)自然人股东与法人股东
自然人股东：包括中国公民和具有外国国籍的人。发起人股东或设立人股东应当具有完全民事行为能力。
法人股东：企业法人(含外国企业)、社团法人、各类投资基金组织和代表国家进行投资的机构。
