三、有限责任公司的股权转让
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类型 |
规定 |
具体处理 |
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股东之间 |
可以相互转让其全部或者部分股权 | |
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向股东以外的人转让股权 |
应当经其他股东过半数同意。 |
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意： （1）其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。 （2）其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权； （3）不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。 |
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人民法院依法律规定的强制执行程序转让股东的股权 |
应当通知公司及全体股东 |
（1）其他股东在同等条件下有优先购买权。 （2）其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 |
自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。
四、股份有限公司的设立和组织机构
（一）股份有限公司的设立
1.发起人符合法定人数
设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
2.发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额
股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。
3.股份发行、筹办事项符合法律规定。
4.发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。
5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。
6.有公司住所。
（二）组织机构
1.股东大会
公司的权力机构，股份有限公司股东大会的职权与有限责任公司股东会职权相同。
一般决议：必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
特别决议：股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2.董事会和经理
股份有限公司设董事会，其成员为5人至19人。股份有限公司董事的任期及股份有限公司董事会的职权与有限责任公司的相同。
股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。股份有限公司经理的职权与有限责任公司经理职权相同。公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。
3.监事会
股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。董事、高级管理人员不得兼任监事。股份有限公司监事会的职权及监事的任期与有限责任公司的相同。
4.上市公司组织机构的特别规定
上市公司设立独立董事，设董事会秘书。
上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
例题：
1.（2009年）根据《中华人民共和国公司法》，关于股份有限公司的说法，正确的是（ ）。
A.股份有限公司股东大会的职权与有限责任公司股东会的职权有所不同
B.董事会成员中必须有公司职工代表
C.监事会行使职权所必需的费用，由公司承担
D.股份有限公司设经理，由股东大会决定聘任或者解聘
『正确答案』C
2.（2008年）根据《中华人民共和国公司法》的规定，下列关于股份有限公司监事会的说法中，错误的是（ ）。
A.监事会应当包括股东代表
B.监事会应当包括适当比例的公司职工代表
C.监事不可以提议召开临时监事会会议
D.监事会成员不得少于三人
『正确答案』C
