第二节 有限责任公司的设立、组织机构及其股权转让
本节考点：
1.有限责任公司的设立条件
2.有限责任公司的股东名册
3.股东权利和股东义务
4.有限责任公司组织机构
5.有限责任公司的股权转让条件
6.有限责任公司的股权收购请求权
本节内容：
一、有限责任公司的设立条件
(1)股东资格和人数：除国有独资公司外，自然人和法人都可以为股东。有限责任公司由50个以下股东出资设立。
(2)股东出资要求：
①有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元，法律有较高规定的从其规定。
②出资形式：货币、实物、知识产权、土地使用权等。
全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
③有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。
(3)股东共同制定公司章程。
【例题1：单选】有限责任公司由()股东共同出资设立。
A.2个以上，30个以下
B.1个以上，30个以下
C.2个以上，50个以下
D.50个以下
【答案】D
【例题2：2011年单选】关于公司股东的说法，正确的是()。
A.只有自然人可以成为股东
B.外国自然人不能成为我国公司的股东
C.股东的个人财产与公司的财产相分离
D.股东必须是公司的法定代表人
【答案】C
【解析】本题内容有些超纲。但也可以根据理解进行选择。
(二)有限责任公司的股东名册、股东权利和义务
1.股东名册
有限责任公司应当置备股东名册。股东名册具有证明股东地位，确认股东投资数额的效力。股东名册记载的股东可以凭借股东名册对抗公司、其他股东就其股东地位提出的异议。
2.股东权利
有限责任公司股东享有以下权利：
(1)出席股东会会议和对公司重大决策问题行使表决权;
(2)选举公司董事、监事权和被选举为公司董事、监事和高管人员权;
(3)股息红利分配请求权;
(4)股份转让权;
(5)临时股东会的召集请求权和提案权;
(6)公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的查阅和复制权;
(7)公司会计账簿查阅权;
(8)公司增资的优先认购权;
(9)公司剩余财产的分配请求权。
(10)特殊情况下要求公司收购其股权的请求权;
(11)强制解散公司的权利：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的(用尽公司内部救济原则)，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司;
(12)对公司经营的建议与质询权。
3.股东义务
(1)缴纳所认缴的出资;
(2)公司设立登记后，不得抽回出资;
(3)公司章程规定的其他义务，即应当遵守公司章程，履行公司章程规定的义务。
(三)有限责任公司的组织机构
有限责任公司的组织机构包括：股东会、董事会、经理和监事会。
1.有限责任公司的股东会(公司的权力机构，决定有关公司的一切重大事项)
一般情况下，股东会会议做出决议采取“资本多数决”原则，即股东按照出资比例行使表决权，但是公司章程另有规定的除外。
【注】下列事项必须经代表三分之二以上表决权的股东通过：
(1)修改公司章程
(2)增加或者减少注册资本的决议
(3)公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议。
【例题3：2004年、2005年单选】有限责任公司股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表()以上表决权的股东通过。
A.三分之一
B.二分之一
C.三分之二
D.四分之三
【答案】C
2.有限责任公司的董事会(业务执行机关)
(1)董事会基本规定
有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人;但是，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。
(2)董事会行使的职权：(5制订(定)3决定)
①召集股东会会议，并向股东会报告工作;
②执行股东会的决议;
③决定公司的经营计划和投资方案
④制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
⑥制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
⑦制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
⑧决定公司内部管理机构的设置;
⑨决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
⑩制定公司的基本管理制度
【例题4：2006年单选】根据《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司设董事会，其成员为()人。
A.1至5
B.2至l0
C.5至10
D.3至l3
【答案】D
【例题5：2009年单选】根据《中华人民共和国公司法》，关于有限责任公司董事会职权的说法，正确的是()。
A.董事会有权对公司合并作出决议
B.董事会有权决定公司的经营方针
C.董事会有权修改公司章程
D.董事会有权制订公司的利润分配方案
【答案】D
