【经典母题1】（多选题）下列关于公司的特征及种类的说法，正确的有（ ）。
A. 我国《公司法》将公司分为有限责任公司和股份有限公司
B. 国有出资公司仅指有限责任公司
C. 股东承担有限责任
D. 公司有独立的法人财产，公司对公司财产享有法人财产权
E. 公司是营利法人
【母题考点速递】公司的特征与种类
（一）公司的特征
1.公司具有法人人格
2.公司是营利法人
3.股东承担有限责任
| 要点 | 详情 |
基本规定 | （1）有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。 （2）股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 |
公司法人人格否认制度 | （1）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （2）股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。 |
其他规定 | 只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责 |
（二）公司的种类（2024年变化）
要点 | 详情 |
《公司法》分类 | （1）有限责任公司 （2）股份有限公司 |
上市公司 | 上市公司是股份有限公司的一种，即其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。 |
只有一个股东的公司 | 在有限责任公司和股份有限公司中，分别包含了只有一个股东的有限责任公司和只有一个股东的股份有限公司，统称为只有一个股东的公司。 |
国家出资公司 | （1）并非是一种新组织结构的公司类型。 （2）国家出资公司是指国家出资的国有独资公司、国有资本控股公司，包括国家出资的有限责任公司和股份有限公司。 |
【经典母题2】（单选题）股东的出资方式不包括( )。
A. 货币
B. 土地使用权
C. 劳务
D. 知识产权
选项C正确；不可以出资的形式:《市场主体登记管理条例》规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
【母题考点速递】有限责任公司的设立条件（★★）
要点 | 详情 |
1.股东人数 | 有限责任公司由一个以上五十个以下股东出资设立。 |
2.制定公司章程 | （1）公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 （2）具体内容（8点） ①公司名称和住所。 ②公司经营范围。 ③公司注册资本。 ④股东的姓名或者名称。 ⑤股东的出资额、出资方式和出资日期。 ⑥公司的机构及其产生办法、职权、议事规则。 ⑦公司法定代表人的产生、变更办法。 ⑧股东会认为需要规定的其他事项。 |
3.股东出资及公司资本方面的要求 | （1）注册资本及出资期限 ①有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 ②全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起5年内缴足。 （2）出资形式 ①股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。 ②公司股东、非公司企业法人出资人、农民专业合作社（联合社）成员不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 （3）未履行出资义务的责任 ①股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。 ②有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。 （4）股东失权制度 ①股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司按照规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于60日。 ②宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。 ③自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。 ④此部分丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；6个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。 （5）禁止股东抽逃出资 ①公司成立后，股东不得抽逃出资。 ②违反禁止抽逃出资的规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。 （6）抽逃出资的各种表现情形，包括： ①将出资款项转入公司账户验资后又转出。 ②通过虚构债权债务关系将其出资转出。 ③制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配。 ④利用关联交易将出资转出。 ⑤其他未经法定程序将出资抽回的行为。 （7）股东出资义务加速到期 公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。 |
4.设立中公司的债务承担 | （1）有限责任公司设立时的股东为设立公司从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 （2）公司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东承受；设立时的股东为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。 |
【经典母题3】（多选题）设立股份有限公司，符合的条件有（ ）。
A. 发起人必须达到5人以上
B. 以发起设立方式设立股份有限公司的,发起人应当认足公司章程规定的公司设立时应发行的股份
C. 以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司章程规定的公司设立时应发行股份总数的35%
D. 以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司章程规定的公司设立时应发行股份总数的15%
E. 股东共同制定公司章程
设立股份有限公司，应当由发起人共同制定公司章程；募集设立的由发起人制定，并经创立大会通过（E错误）。
发起人认购股份及缴纳股款的义务。以发起设立方式设立股份有限公司的,发起人应当认足公司章程规定的公司设立时应发行的股份。以募集设立方式设立股份有限公司的，
发起人认购的股份不得少于公司章程规定的公司设立时应发行股份总数的35%;但是,法律、行政法规另有规定的,从其规定。（选项BC正确，D错误）
【母题考点速递】股份有限公司的设立
（一）设立方式
发起设立：由发起人认购设立公司时应发行的全部股份而设立公司
募集设立：由发起人认购设立公司时应发行股份的一部分，其余股份向特定对象募集或者向社会公开募集而设立公司。
（二）设立条件
1.发起人的相关规定
设立股份有限公司，应当有一人以上二百人以下为发起人，其中应当有半数以上的发起人在中华人民共和国境内有住所。
2.制定公司章程
（1）设立股份有限公司，应当由发起人共同制订公司章程。
（2）采用募集设立方式设立股份有限公司，公司章程需由公司成立大会通过。
3.注册资本与股东出资制度
（1）股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的已发行股份的股本总额。
（2）发起人认购股份及缴纳股款的义务
①以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当认足公司章程规定的公司设立时应发行的股份。
②以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司章程规定的公司设立时应发行股份总数的35%。
（3）向社会公开募集股份
①公司向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议；应当同银行签订代收股款协议。
②向社会公开募集股份的股款缴足后，应当经依法设立的验资机构验资并出具证明。
（4）公司成立大会
成立大会作出决议，应当经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
（5）发起人及股东的责任
公司设立时应发行的股份未募足，或者发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开成立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。
【经典母题4】（单选题）根据《公司法》，属于股东会会议无效情形的是()。
A. 股东会的决议内容违反法律规定
B. 股东会的召集程序违反公司章程规定
C. 股东会的召集程序违反法律的规定
D. 股东会的决议内容违反公司章程规定
【母题考点速递】股东会
2023年修订的《公司法》不再区分有限责任公司股东会和股份有限公司股东大会，统一称为股东会。
（一）股东会的职权
1.具体职权（9点）
①选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。
②审议批准董事会的报告。
③审议批准监事会的报告。
④审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
⑤对公司增加或者减少注册资本作出决议。
⑥对发行公司债券作出决议。
⑦对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。
⑧修改公司章程。
⑨公司章程规定的其他职权。
【提示】此外，股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
2.相关规定
（1）有限责任公司中，对上述①至⑨项所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。
（2）只有一个股东的有限责任公司或股份有限公司，不设股东会。股东作出上述①至⑨项所列事项的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。
（二）股东会的召集和主持
1.有限责任公司
（1）有限责任公司首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。
（2）定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。
（3）召开临时会议的情形：
①代表1/10以上表决权的股东提议；
②1/3以上的董事提议；
③监事会提议。
（4）股东会的召集和主持
①股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
②董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。
2.股份有限公司
（1）股东会应当每年召开一次年会。
（2）有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东会会议：
①董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；
②公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
④董事会认为必要时；
⑤监事会提议召开时；
⑥公司章程规定的其他情形。
（3）股东会的召集和主持
①与有限责任公司的规定基本相同。
②区别：监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
（4）临时提案
①单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会会议召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。
②公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
（5）股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。
（三）股东会表决
1.有限责任公司
（1）股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。
（2）下列事项应当经代表2/3以上表决权的股东通过：
①修改公司章程；
②增加或者减少注册资本的决议；
③公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议。
2.股份有限公司
（1）股份有限公司股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。
（2）公司持有的本公司股份没有表决权。
（3）股东会作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
（4）下列事项应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过：
①修改公司章程；
②增加或者减少注册资本的决议；
③公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议。
（5）累积投票制
①股东会选举董事、监事，可以按照公司章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。
②累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
（四）公司决议瑕疵
1.决议无效
公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
2.决议可撤销
公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销。
3.决议不成立
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
①未召开股东会、董事会会议作出决议。
②股东会、董事会会议未对决议事项进行表决。
③出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
④同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
【经典母题5】（多选题）下列事务中，属于公司清算组的职权范围的有（）
A. 清理债权、债务
B. 代表公司参与民事诉讼活动
C. 处理与清算有关的公司未了结的业务
D. 代表公司对外进行清算之外的经营活动
E. 清理公司财产
①清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;
②通知、公告债权人;
③处理与清算有关的公司未了结的业务;
④清缴所欠税款以及清算过程 中产生的税款;
⑤清理债权、债务;
⑥处理公司清偿债务后的剩余财产;
⑦代表公司参与民事诉讼活动。
【母题考点速递】公司清算
要点 | 详情 |
1.含义 | 公司清算是指公司解散或依法宣告破产后，依照一定的程序结束公司事务，收回债权、清偿债务、清理资产并分配剩余财产，消灭公司的过程。 |
2.程序 | （1）除因公司合并或者分立而需要解散公司外，其他各种公司解散情形应当清算。 （2）清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 （3）债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 |
3.清算组在清算期间的职权 | （1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （2）通知、公告债权人； （3）处理与清算有关的公司未了结的业务； （4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （5）清理债权、债务； （6）分配公司清偿债务后的剩余财产； （7）代表公司参与民事诉讼活动。 【提示】清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 |
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