本章节主要考点：
考点 | 考查点 | 备考点拨 |
公司和公司法 | 公司的概念、特征、种类、公司法的概念 | 了解 |
公司的设立 | 公司设立的条件、设立登记、企业信息公司 | 重点掌握，有限责任公司、股份有限公司的设立条件、股东（大）会的基本内容，注意区分，对比记忆。 |
公司的组织机构 | 股东（大）会、董事会、监事会、特别规定 |
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考点一：公司的概念、特征、种类、公司法
公司 | 内容 |
概念 | 指依照法定的条件和程序设立，以营利为目的，股东对公司债务承担有限责任的法人组织。 |
特征 | （1）公司具有法人人格。 （2）公司是营利法人。 （3）股东承担有限责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任； 股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 |
种类 | 我国《公司法》将公司分为： （1）有限责任公司： 除一般的有限公司外，还包括一人有限责任公司和国有独资公司两种特殊类型。 （一人有限责任公司：只有一个自然人股东或者一个法人股东。） （2）股份有限公司：除一般的股份公司外，还包括上市公司。 |
公司法 | 狭义：《中华人民共和国公司法》 广义：《中华人民共和国公司法》、与公司的组织和行为相关的各类法律规范性文件 |
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考点二：公司设立的条件
设立条件 | 有限责任公司 | 股份有限公司 |
人数 | 股东人数≤50 | 2≤发起人≤200（须有半数以上的发起人在中国境内有住所。） |
股东出资及公司资本 | （1）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额。 注：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 （2）出资形式： ①可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。 ②股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 | 有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额。 （1）发起设立：指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。 （2）募集设立：指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。（发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。 ） |
公司章程 | 股东共同制定。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力 | 发起方式设立：由发起人制定并通过公司章程； 募集方式设立：由发起人制定公司章程并经创立大会通过。 |
| 名称、住所 | 有公司名称，建立符合要求的组织机构。 有公司住所。 | |
经典考题：
1、关于股份有限公司设立的说法，正确的有（ ）。
A、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构
B、采用募集方式设立的，发起人制定的公司章程经创立大会通过
C、股份有限公司的发起人，不得少于5人
D、有公司住所
E、有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额
考点三：公司设立登记
登记事项 | |
公司名称 | （1）设立公司应当申请名称预先核准，预先核准的公司名称的有效期为6个月。 （2）预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。 |
公司住所 | （1）公司以其主要办事机构所在地为住所。 （2）登记的公司住所只能有一个，且应当在其公司登记机关辖区内。 |
法定代表人 | 依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。 |
公司类型 | / |
经营范围 | / |
【注】 （1）公司设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 （2）公司设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 | |
考点四：企业信息公示
企业应当于每年1月1日至6月30日，通过企业信用信息公示系统向市场监督管理部门报送上一年度年度报告，并向社会公示。
考点五：股东（大）会
股东（大）会 | 有限责任公司 | 股份有限公司 |
职权 | 由全体股东组成。股东（大）会是公司的权力机构。 | |
召集和主持 | （1）有限责任公司首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。 （2）召开临时会议的情形： ①代表1/10以上表决权的股东提议； ②1/3以上的董事提议； ③监事会或者不设监事会的公司的监事提议。
| （1）股东大会应当每年召开一次年会。 （2）有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： ①董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时； ②公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； ③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； ④董事会认为必要时； ⑤监事会提议召开时； ⑥公司章程规定的其他情形。 |
会议表决 | 下列事项必须经代表2/3以上表决权的股东通过： （1）修改公司章程； （2）增加或者减少注册资本的决议； （3）公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议。 【注】股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。 | |
经典真题：
考点六：董事会、监事会
有限责任公司 | 股份有限公司 | |
董事会 | （1）3-13人； （2）股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，不设董事会，可以设1名执行董事。 | （1）5-19人。 （2）董事会成员中可以有公司职工代表。 （3）董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。 |
（1）每年度至少召开两次会议。 （2）可以提议召开董事会临时会议的情形： ①代表1/10以上表决权的股东提议； ②1/3以上的董事提议； ③监事会提议。 （3）董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 （4）董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 | ||
监事会 | 1、成员≥3人。 2、监事会成员：股东代表、适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。 3、董事、高级管理人员不得兼任监事。 | |
考点七：一人有限责任公司、国有独资公司和上市公司的特别规定
特别规定 | |
一人有限责任公司 | （1）不设股东会。 （2）股东行使职权作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。 |
国有独资公司 | （1）不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。 （2）国有独资公司设董事会。 董事会成员由国有资产监督管理机构委派； 但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。 （3）国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。 |
上市公司 | （1）设独立董事。 （2）上市公司独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 |
经典真题：
1、下列企业组织中，应当设立独立董事的是（ ）。
A、有限责任公司
B、合伙企业
C、上市公司
D、股份有限公司
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