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【备考点拨】《股份发行与回购》这一章节内容是2021版本教材的新增内容，将2020年教材中原有的股票发行内容进行了补充，单独新增股份回购的知识点，独立成一章而成，了解股份的发行的事项，重点掌握股份回购的内容，注意中间的数字考点，是中级经济师考试中比较偏好的出题点。《公司的合并、分立、解散和清算》这一章节中，解散中有补充内容，这一部分重点掌握公司清算中的相关规定。
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考点一：股份发行
1、公司股份的划分：普通股和优先股、内资股和外资股、记名股和无记名股。（公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票。）
2、股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。
3、公司的股份采取股票的形式；股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
4、股份的发行原则：公平、公正、同股同权
5、股票发行价格：≥票面金额，
6、公司发行新股，股东大会应对下列事项作出决议：
新股种类及数额、发行价格、发行起止日期，向原有股东发行新股的种类及数额。
考点二：股份回购
1、公司不得收购本公司股份。
（1）有下列情形之一的除外：
①减少公司注册资本；（减资）
②与持有本公司股份的其他公司合并；
③将股份用于员工持股计划或者股权激励；
④股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
⑤将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（可转债）
⑥上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
注：属于第③⑤⑥项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或注销；上市公司因第③⑤⑥项情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
【3年内转让或注销情形：股权激励、可转债、股份超过10%】
2、异议股东的股权回购请求权
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
①公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
②公司合并、分立、转让主要财产的；
③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
【请求回购情形：5年盈利不分配利润，公司大事（合并、分立、转让、解散等）】
经典真题：
1、根据《中华人民共和国公司法》，下列情形中，对公司股东会该项决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权的有（ ）。
A、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的
B、公司合并、分立、转让主要财产的
C、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的
D、公司变更法定代表人的
E、公司变更住所地的
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考点三：公司合并和分立
公司合并 | 公司分立 | |
概念 | 指两个以上的公司，依照法定程序，并成一个公司的行为。 | 指一个公司依法分为两个或两个以上的公司的行为。 |
类型 | （1）吸收合并：一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。 （2）新设合并：两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 | （1）派生分立：指公司以其部分财产另行设立一个或数个公司，原公司继续存续。 （2）新设分立：指公司以其全部财产分别归入两个或两个以上的新设公司，原公司解散。 |
注 | 1、公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 （1）公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 （2）债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或提供相应的担保。 2、公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 1、公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 2、公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
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经典真题：
1、丽美公司和华盛公司合并成立了美盛公司，此种情形在公司法上称为（ ）。
A、新设合并
B、吸收合并
C、派生分立
D、新设分立
考点四：公司解散
1、公司解散：指公司发生章程或者法定的除破产以外的解散事由而停止业务活动，进入清算程序的过程。
2、公司因下列原因解散：
（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（可以通过修改公司章程而存续。）
（2）股东会（大）会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）人民法院判决予以解散。
考点五：公司清算
1、概念：指公司解散或依法宣告破产后，依照一定的程序结束公司事务，收回债权、清偿债务、清理资产并分配剩余财产，消灭公司的过程。
2、除因公司合并或分立而解散公司外，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
（1）有限责任公司的清算组由股东组成；
（2）股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
3、清算组在清算期间行使下列职权：
（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（2）通知、公告债权人；
（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（5）清理债权、债务；
（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（7）代表公司参与民事诉讼活动。
4、清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。
5、债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
6、清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
经典真题：
1、下列事务中，属于公司清算组的职权范围的有( ）
A、清理债权、债务
B、代表公司参与民事诉讼活动
C、处理与清算有关的公司未了结的业务
D、代表公司对外进行清算之外的经营活动
E、清理公司财产
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