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【备考点拨】《公司法律制度》中注意公司的设立条件（人数限制）、公司的组织机构（人数、日期）、股东权利的相关规定，本部分内容涉及到有限责任公司和股份有限公司的对比，注意不要混淆。
【考点精讲：公司的设立条件>>>>】
1、公司设立的条件——股东人数：
设立有限责任公司：≤50
设立股份有限公司：2＜发起人＜200，半数以上的发起人在中国境内有住所。（发起人应当自股款缴足之日起 30 日内主持召开公司创立大会。以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后 30 日内向公司登记机关申请设立登记。）
2、设立公司应当申请名称预先核准，预先核准的公司名称的有效期为6 个月，有效期满，核准的名称自动失效。
3、市场监督管理部门应当通过企业信用信息公示系统，公示自产生之日起 20个工作日内的企业信息。
4、、企业应当于每年1月1日至 6月30日，通过企业信用信息公示系统向市场监督管理部门报送上一年度年度报告，并向社会公示。当年设立登记的企业，自下一年起报送并公示年度报告。
5、股东（大）会的召集和主持、表决
有限责任公司 | 股份有限公司 |
临时会议：代表 1/10以上表决权的股东，1/3 以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的。 召开股东会会议，应当于会议召开 15 日前通知全体股东，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 | 股东大会应当每年召开一次年会。 2个月内召开临时股东大会的情形∶ ①董事人数＜《公司法》规定人数或公司章程所定人数的 2/3时； ②公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； ③单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时； 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开 20 日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15 日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开 30 日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。 |
股东大会：修改公司章程、增减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 | |
6、董事会
有限责任公司 | 股份有限公司 | |
组成 | 3~13人 | 5~19人 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
会议 | 由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。 | 董事会：每年至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开 10 日前通知全体董事和监事。 代表 1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。 |
7、监事会
有限责任公司 | 股份有限公司 | |
组成 | 其成员不得少于3人。 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1~2名监事，不设监事会。 | ≥3人 |
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例≥1/3，具体比例由公司章程规定。 | ||
会议 | 每年度至少召开1次会议 | 每 6 个月至少召开一次会议 |
注：国有独资公司监事会成员不得少于5 人，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。
【考点精讲：股东权利>>>】
8、股东权利
有限责任公司 | 股份有限公司 | |
代位诉讼权 | 当董事、监事，高级管理人员执行公司职务时违反法律，行政法规或者公司章程的规定，或者他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，公司拒绝或者怠于向其请求赔偿时，有限责任公司的股东、股份有限公司连续 180日以上单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东可以向人民法院提起诉讼。 | |
股息红利分配请求权 | 连续 5 年不向股东分配利润，而公司该 5 年连续盈利，并且符合法定的分配利润条件，则对股东会作出不分配利润决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。 | / |
股权转让权 | 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。 股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满 30 日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 | （1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 （2）公司董、监、高在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
9、不得担任董、监、高：
（1）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
（2）担任破产清算的公司，企业的董事或者厂长，经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（3）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；
【新增章节考点：股份回购>>>】
10、异议股东股权回购请求情形：
①公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5 年连续盈利，并目符合本法规定的分配利润条件的；
②公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起 60 日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起 90日内向人民法院提起诉讼。
11、公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
12、公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
13、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
14、因公司合并或者分立而解散公司外，其他各种公司解散情形，均应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。
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