零基础跟学：中级经济师经济基础《公司法律制度》

概念

依照法定的条件和程序设立，以营利为目的，股东对公司债务承担有限责任的法人组织。

特征

（1）公司具有法人人格。

（2）公司是营利法人。

（3）股东承担有限责任。

①有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；

②股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

种类

有限责任公司

股份有限公司

（1）除一般的有限公司外，还包括一人有限责任公司和国有独资公司两种特殊类型。

（2）一人有限责任公司：只有一个自然人股东或者一个法人股东。

除一般的股份公司外，还包括上市公司。

（1）股东符合法定人数。（＜50）

（2）股东出资及公司资本方面的要求∶

①有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额。

②股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但是，法律，行政法规规定不得作为出资的财产除外。《公司登记管理条例》规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

③股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，否则，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

（3）股东共同制定公司章程。设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。股东应当在公司章程上签名、盖章。（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。有限责任公司的组织机构主要包括股东会、董事会和监事会。

（5）有公司住所。

（1）发起人符合法定人数。（发起人：2~200，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。）

（2）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额，且股份发行、筹办事项符合法律规定。

（3）采用发起方式设立股份有限公司，由发起人制定并通过公司章程。采用募集方式设立股份有限公司，由发起人制定公司章程并经创立大会通过。发起人应当自股款缴足之日起 30 日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。创立大会通过公司章程，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。


（4）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。股份有限公司的组织机构主要包括股东会、董事会和监事会。

（5）有公司住所。


职权

有限责任公司、股份有限公司的股东（大）会由全体股东组成。

股东（大）会是公司的权力机构。

股东（大）会会议表决

下列事项必须经代表2/3以上表决权的股东通过：

（1）修改公司章程；

（2）增加或者减少注册资本的决议；

（3）公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议。

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

下列事项必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过：

①修改公司章程；

②增加或者减少注册资本的决议；

③公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议。