国家出资公司组织结构的特别规定

（一）例外情形

1.有限责任公司、股份有限公司设董事会，例外情形有：规模较小或者股东人数较少的有限责任公司、股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事，行使《公司法》规定的董事会的职权。

2.该董事可以兼任公司经理。

（二）董事会的职权

1.具体职权（10点）

①召集股东会会议，并向股东会报告工作。

②执行股东会的决议。

③决定公司的经营计划和投资方案。

④制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

⑤制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。

⑥制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。

⑦决定公司内部管理机构的设置。

⑧决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。

⑨制定公司的基本管理制度。

⑩公司章程规定或者股东会授予的其他职权。

2.公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。

（三）董事会组成

1.有限责任公司、股份有限公司董事会成员为3人以上，其成员中可以有公司职工代表。

2.职工人数300人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表外，其董事会成员中应当有公司职工代表。

3.董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

4.有限责任公司、股份有限公司的董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。

（四）董事会审计委员会

1.有限责任公司

（1）有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

（2）公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

2.股份有限公司

（1）股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

（2）审计委员会成员为3名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。

（3）公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

（4）审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

（五）董事会会议

1.有限责任公司

（1）董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

（2）董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

（3）董事会决议的表决，应当一人一票。

2.股份有限公司

（1）董事会每年度至少召开两次会议。

（2）可以提议召开临时董事会会议的情形：

①代表1/10以上表决权的股东提议；

②1/3以上的董事提议；

③监事会提议。

（3）董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

（4）董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

（5）董事应当对董事会的决议承担责任。

董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

（一）例外情形

1.有限责任公司、股份有限公司按照公司章程的规定在董事会中设置审计委员会，不设监事会。

2.规模较小或者股东人数较少的有限责任公司、股份有限公司，可以不设监事会，设一名监事，行使《公司法》规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，有限责任公司也可以不设监事。

（二）监事任期

1.有限责任公司、股份有限公司的监事的任期每届为3年。

2.监事任期届满，连选可以连任。

（三）监事会组成

1.有限责任公司、股份有限公司监事会成员为3人以上。

2.监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。

3.有限责任公司监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。

4.股份有限公司监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。

5.董事、高级管理人员不得兼任监事。

（四）监事会职权

1.有限责任公司、股份有限公司的监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

2.监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

（五）监事会会议

1.有限责任公司监事会每年度至少召开一次会议，股份有限公司监事会每六个月至少召开一次会议。

2.有限责任公司、股份有限公司的监事可以提议召开临时监事会会议。

3.监事会决议应当经全体监事的过半数通过。监事会决议的表决，应当一人一票。

​具体职权（9点）

①选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。

②审议批准董事会的报告。

③审议批准监事会的报告。

讲义关联

④审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

⑤对公司增加或者减少注册资本作出决议。

⑥对发行公司债券作出决议。

⑦对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。

⑧修改公司章程。

⑨公司章程规定的其他职权。

【提示】此外，股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

1.有限责任公司

（1）有限责任公司首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

（2）定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。

（3）召开临时会议的情形：

①代表1/10以上表决权的股东提议；

②1/3以上的董事提议；

③监事会提议。

（4）股东会的召集和主持

①股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

②董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。

2.股份有限公司

（1）股东会应当每年召开一次年会。

（2）有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东会会议：

①董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；

②公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

④董事会认为必要时；

⑤监事会提议召开时；

⑥公司章程规定的其他情形。

（3）股东会的召集和主持

①与有限责任公司的规定基本相同。

②区别：监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

（4）临时提案

①单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会会议召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。

②公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

（5）股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。

1.有限责任公司

（1）股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。

（2）下列事项应当经代表2/3以上表决权的股东通过：

①修改公司章程；

②增加或者减少注册资本的决议；

③公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议。

2.股份有限公司

（1）股份有限公司股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。

（2）公司持有的本公司股份没有表决权。

（3）股东会作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

（4）下列事项应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过：

①修改公司章程；

②增加或者减少注册资本的决议；

③公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议。

（5）累积投票制

①股东会选举董事、监事，可以按照公司章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。

②累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

【学习小技巧】股东会会议表决：

①有限责任公司针对全体股东。

②股份有限公司针对出席会议的股东。

1.有限责任公司可以设经理，股份有限公司设经理，均由董事会决定聘任或者解聘。

2.经理列席董事会会议。

3.股份有限公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。

上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。

（一）独立董事

1.上市公司设独立董事。

2.独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

3.上市公司独立董事占董事会成员的比例不得低于1/3，且至少包括一名会计专业人士。

（二）董事会专门委员会

1.上市公司应当在董事会中设置审计委员会。

（1）审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

（2）上市公司董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：

①聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所。

②聘任、解聘财务负责人。

③披露财务会计报告。

④国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

2.上市公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。

3.提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

（三）董事会秘书

上市公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

（四）特定行为规制

1.上市公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产总额30%的，应当由股东会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

2.董事与董事会会议决议事项有关联关系

（1）有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

（2）该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

（3）出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交上市公司股东会审议。

3.上市公司应当依法披露股东、实际控制人的信息。

4.上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份。

上市公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关上市公司股份。