(六)可转换公司债券票面金额及发行总额;
(七)可转换公司债券利率和付息日期;
(八)募集资金的用途;
(九)可转换公司债券的承销及担保事项;
(十)可转换公司债券偿还方法;
(十一)申请转股的程序;
(十二)转股价格的确定和调整方法;
(十三)转换期;
(十四)转换年度有关利息、股利的归属;
(十五)赎回条 款及回售条 款;
(十六)转股时不足一股金额的处理;
(十七)中国证监会规定的其他事项。
第十七条 上市公司发行可转换公司债券的,以发行可转换公司债券前1个月股票的平均价格为基准,上浮一定幅度作为转股价格。重点国有企业发行可转换公司债券的,以拟发行股票的价格为基准,折扣一定比例作为转股价格。
第十八条 可转换公司债券的发行,应当由证券经营机构承销,证券经营机构应当具有股票承销资格。承销方式由发行人与证券经营机构在承销协议中约定。
第十九条 发行人应当在承销期前2至5个工作日内,将可转换公司债券募集说明书刊登在中国证监会指定的至少一种全国性报刊上。证券经营机构应当将可转换公司债券的募集说明书置于营业场所,并有义务提醒认购人阅读可转换公司债券募集说明书。
可转换公司债券募集说明书的有效期为6个月,自可转换公司债券募集说明书签署之日起计算。可转换公司债券募集说明书生效后,可转换公司债券的发行必须立即停止。
第二十条 发行人和证券经营机构应当在可转换公司债券承销期满后的15个工作日内,向中国证监会提交承销情况的书面报告。
第三章 可转换公司债券的上市
第二十一条 可转换公司债券在发行人股票上市或者拟上市的证券交易所上市。证券交易所应当与发行人订立上市协议,并报中国证监会备案。
第二十二条 发行人应当在可转换公司债券上市前5个工作日内,将上市公告书刊登在中国证监会指定的至少一种全国性报刊上,并将上市公告书置备于发行人所在地、拟上市的证券交易所、证券经营机构的营业场所,供公众查阅,同时报中国证监会备查。
第二十三条 可转换公司债券上市公告书应当载明下列事项:
(一)可转换公司债券在证券交易所上市的起止日期;
(二)可转换公司债券发行的情况;
(三)证券交易所要求载明的其他事项。
第二十四条 可转换公司债券上市交易期间,公司发布有关股份变动涉及调整转股价格的信息,应当暂停交易1天。
第二十五条 可转换公司债券上市交易期间,未转换的可转换公司债券数量少于3000万元时,证券交易所应当立即公告,并在3个交易日后停止其交易。
可转换公司债券转换期结束前的10个工作日停止交易。
可转换公司债券停止交易后、转换期结束前,不影响持有人依据约定的条件转换股份的权利。
第四章 可转换公司债券转换股份及债券偿还
第二十六条 上市公司发行的可转换公司债券,在发行结束6个月后,持有人可以依据约定的条件随时转换股份。重点国有企业发行可转换公司债券,在该企业改建为股份有限公司且其股票上市后,持有人可以依据约定的条件随时转换股份。
第二十七条 可转换公司债券转换为股份后,发行人股票上市的证券交易所应当安排股票上市流通。
第二十八条 发行人应当在每一季度结束后的2个工作日内,向社会公布因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。转换为股份累计达到公司发行在外普通股的10%时,发行人应当及时将有关情况予以公告。
第二十九条 因可转换公司债券转换为股份引起股份变动的,发行人应当根据有关法律、行政法规的规定,于每年年检期间,向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记。
第三十条 可转换公司债券发行后,因发行新股、送股及其他原因引起公司股份发生变动的,发行人应当及时调整转股价格,并向社会公布。
第三十一条 可转换公司债券持有人请求转换股份时,所持债券面额不足转换一股股份的部份,发行人应当以现金偿还。
第三十二条 法人因可转换公司债券转换为股份,直接或者间接持有上市公司发行在外的普通股达到5%时,应当在3个工作日内,向中国证监会、证券交易所和上市公司作出书面报告,并向社会公告。
第三十三条 重点国有企业发行可转换公司债券,转换期满时仍未转换为股份的,利息一次性支付,不计复利。
第三十四条 可转换公司债券到期未转换的,发行人应当按照可转换公司债券募集说明书的约定,于期满后5个工作日内偿还本息。
第五章 法律责任
第三十五条 未经中国证监会的批准,擅自发行可转换公司债券的,由中国证监会责令停止发行,退还所募资金及其利息,处非法所募资金金额5%以下的罚款。构成犯罪的,依法追究刑事责任。
第三十六条 在可转换公司债券的发行、上市、转换股份的过程中,作出虚假、严重误导性陈述,遗漏重大信息或者未按规定履行信息披露义务的,由中国证监会责令改正,给予警告,没收违法所得,并处20万元以下的罚款。构成犯罪的,依法追究刑事责任。
第三十七条 可转换公司债券发行人未按期偿还本息的,除支付本息外,应当按每日1‰的比例向债权人支付赔偿金。
第三十八条 可转换公司债券发行人在发行、上市和转换股份的过程中有其他违法行为的,依照有关法律、行政法规的规定处理。
第六章 附则
第三十九条 本办法下列用语的含义:
(一)赎回:是指公司股票价格在一段时期内连续高于转股价格达到某一幅度时,公司按事先约定的价格买回未转股的可转换公司债券。
(二)回售:是指公司股票价格在一段时期内连续低于转股价格达到某一幅度时,可转换公司债券持有人按事先约定的价格将所持债券卖给发行人。
(三)转股价格:是指可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格;
(四)转换期:是指可转换公司债券转换为股份的起始日至结束日的期间。
第四十条 本办法由中国证监会负责组织实施。
第四十一条 本办法自发布之日起施行。
