近期,证监会公布施行了《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称《公司债办法》)。为做好与《公司债办法》的衔接,证监会相应修订发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书(2015年修订)》(以下简称“23号准则”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号--公开发行公司债券申请文件(2015年修订》(以下简称“24号准则”)。
23号准则的主要修订内容包括:一是与公司债券发行主体扩大到所有公司制法人相衔接,修改了只适用于上市公司的相关表述;增加了公司治理情况的披露要求;同时要求募集说明书引用的财务报告按《企业会计准则》编制。二是与《公司债办法》具体条文相对接,修改了“保荐人”相关表述;增加了商业保险、债券回售条款等增信及偿债保障机制,债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及风险防范、解决机制,发行可交换债、债券定价流程和配售规则,募集资金专项账户等的披露要求;修改了债券受托管理人职责及债券持有人会议规则等方面的披露要求。三是以投资者需求为导向,结合市场实践情况,简化了发行人历史沿革的披露要求;增加了发行人业务、财务会计信息、担保人情况的披露要求;调整了部分章节的前后顺序等。
24号准则的主要修订内容包括:一是与《公司债办法》取消公司债券发行的保荐制和发审委制度相衔接,将申请文件报送主体由保荐机构改为发行人和主承销商;取消了保荐机构出具的发行保荐书,调整为主承销商出具的核查意见;取消了发行人向发审委提交文件的要求。二是针对公司债券发行主体扩展至所有公司制法人,考虑到各类公司的不同情况,对发行人提供授权文件、财务报告或会计报表的要求进行了相应调整。三是取消了发行公告和承销协议报送要求。
上述准则发布实施后,相关市场主体应根据新的规定和要求编制并报送公开发行公司债券申请文件。
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