关于修改《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关条款的通知
深证上〔2019〕245号
各市场参与人：
为进一步改善营商环境，夯实制度基础，提升上市公司治理水平，保护投资者合法权益，促进资本市场长期稳定发展，经本所理事会审议通过并报经中国证监会批准，本所对《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》(以下简称《上市规则》)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018年11月修订)》(以下简称《创业板上市规则》)的有关条款进行了修改，具体如下：
一、《上市规则》和《创业板上市规则》各增加一条，分别作为第3.1.13条和第3.1.18条：“上市公司董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期不得超过三年，任期届满可连选连任。”
二、《上市规则》第8.2.1条和《创业板上市规则》第8.2.1条修改为：“上市公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在本所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。
“上市公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。
“上市公司应当以网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
三、《上市规则》第11.8.4条和《创业板上市规则》第11.8.5条分别增加一款，作为第二款：“上市公司控股子公司不得取得该上市公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该情形，在消除前，上市公司控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。”
本通知自发布之日起施行。
特此通知
附件：
1．关于修改《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关条款的通知（英文）
| 修订前 | 修订后 | 修订说明 |
| 3.1.13上市公司董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期不得超过三年，任期届满可连选连任。 | 明确董事聘任、解聘程序：根据现行监管规定和监管做法，本次修订一是明确股东大会是上市公司董事选举、更换的法定机构，董事可在任期届满前由股东大会解除职务；二是强调董事每届任期不得超过三年，任期届满可连选连任。 | |
| 8.2.1上市公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在本所指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。 | 8.2.1上市公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在本所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。上市公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。上市公司应当以网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 明确上市公司为股东参加股东大会提供便利：根据现行监管规定和监管做法，本次修订一是明确上市公司召开股东大会的方式，应当以现场会议结合网络投票的方式召开，股东通过现场或者网络方式参加股东大会均视为出席；二是明确现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加，股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。 |
| 11.8.4上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人、其他组织拟对上市公司进行收购或者取得控制权的，上市公司应当披露由非关联董事表决作出的董事会决议、非关联股东表决作出的股东大会决议以及独立董事和独立财务顾问的意见。 | 11.8.4上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人、其他组织拟对上市公司进行收购或者取得控制权的，上市公司应当披露由非关联董事表决作出的董事会决议、非关联股东表决作出的股东大会决议以及独立董事和独立财务顾问的意见。上市公司控股子公司不得取得该上市公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该情形，在消除前，上市公司控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。 | 明确上市公司不得形成交叉持股：鉴于交叉持股可能会引致资产虚增、股权结构不清晰等问题，根据现行监管规定和监管做法，本次修订明确上市公司控股子公司不得取得该上市公司发行的股份，并要求因司法划转、被动持有等特殊原因形成的交叉持股在一年内予以消除，且在消除前不得行使表决权。 |
深圳证券交易所
2019年4月30日
