上证发〔2019〕60号
各市场参与人：
为更好地服务于债券信用风险化解处置，保护投资者合法权益，促进债券市场健康发展，根据《公司债券发行与交易管理办法》，上海证券交易所(以下简称上交所)和中国证券登记结算有限责任公司(以下简称中国结算)就特定非公开发行债券转让结算有关事项通知如下：
一、本通知所称特定非公开发行债券(以下简称特定债券)，是指在上交所挂牌转让期间发生以下情形之一的非公开发行公司债券：
(一)发行人未按约定履行还本付息义务(包括未按约定履行回售、分期偿还、加速清偿等义务，下同);
(二)发行人发行的其他债券或债务融资工具未按约定履行还本付息义务;
(三)上交所为保护投资者合法权益认定的其他情形。
资产支持证券在上交所挂牌转让期间出现未按约定分配收益情形的，可以参照适用本通知。
二、特定债券的投资者适当性管理、转让结算、信息披露、资金划付及债券注销等事宜，适用《关于为上市期间特定债券提供转让结算服务有关事项的通知》(上证发〔2019〕59号)有关规定。
本通知其他未尽事宜，适用《上海证券交易所公司债券挂牌转让规则》及上交所和中国结算其他相关规定。
三、上交所和中国结算根据有关业务规则及本通知等相关规定实施自律管理，并对违反本通知及相关规定的市场参与人采取自律监管措施。
四、本通知自2019年6月3日起实施。
附件：特定债券转让风险揭示书(必备条款)
特定债券转让风险揭示书
(必备条款)
一、特别风险。除债券转让一般风险外，特定债券转让存在以下特别风险：
(一)偿付风险。特定债券本息偿付已经违约或存在重大不确定性，发行人很可能无法足额支付本息，受让此类债券将承担较高偿付风险。
(二)流动性风险。特定债券潜在投资者范围相对较小，转让便利性不如其他债券，受让此类债券后可能在一定时间内无法以合理价格出让，存在较高的流动性风险。
(三)获取信息风险。特定债券发行人可能无法及时、充分披露相关信息，参与此类债券投资可能无法及时获取充分信息以做出投资决策。
(四)维权成本高的风险。特定债券风险化解处置周期可能较长，维权成本较高，且最终受偿情况具有较大不确定性。
二、特别提示。风险揭示书应以醒目文字提示投资者以下事项：
(一)以上揭示的风险仅为列举性质，未能详尽列明特定债券转让的所有风险。投资者在参与转让前，应当认真阅读有关信息披露文件及上交所、中国结算相关业务规则，特别是《关于为挂牌期间特定非公开发行债券提供转让结算服务有关事项的通知》，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险识别和承受能力，避免因参与特定债券转让而遭受难以承受的损失。
(二)上交所为特定债券提供转让服务，不表明其对特定债券本息偿付、投资收益或风险等作出判断或者保证。特定债券转让资金和权益的处分由投资者自行负责，投资风险由投资者自行判断和承担。
(三)受让方受让特定债券前，需通过有效途径调查了解发行人生产经营情况及债券风险状况，主动调查了解影响特定债券权利义务的相关事项。
(四)投资者在特定债券转让中应遵守相关法律、法规、规章、规范性文件以及上交所、中国结算的相关规定，禁止欺诈、内幕交易、操纵市场和利益输送等违规行为。
(五)特定债券违约后，投资者可以根据法律法规规定、募集说明书等相关约定参与违约处置，依法、理性维护自身权益，不得采取非法或不当手段维护权益。
注：除上述列举事项外，证券经营机构可以根据具体情况在本公司制定的风险揭示书中对特定债券转让风险、提示、注意事项、承诺事项等进行明确。
上海证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司
二〇一九年五月二十四日
