第四章第五节 基金管理公司治理结构与内部控制
一、基金管理公司的治理结构
(一)总体要求
我国基金管理公司全部是有限责任公司，它们必须满足《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)中所有对有限责任公司公司治理结构的规定。基金管理公司应建立组织机构健全、职责划分清晰、制衡监督有效、激励约束合理的治理结构，保持公司规范运作，维护基金份额持有人的利益。
(二)公司治理的基本原则
1．基金份额持有人利益优先原则。
2．公司独立运作原则。
3．强化制衡机制原则。
4．维护公司的统一性和完整性原则。
5．股东诚信与合作原则。
6．公平对待原则。
7．业务与信息隔离原则。
8．经营运作公开、透明原则。
9．长效激励约束原则。
10．人员敬业原则。
(三)独立董事制度
基金管理公司应当建立健全独立董事制度。独立董事人数不得少于3人，且不得少于董事会人数的1/3。董事会审议下列事项应当经过2/3以上的独立董事通过：
1．公司及基金投资运作中的重大关联交易；
2．公司和基金审计事务，聘请或者更换会计师事务所；
3．公司管理的基金的半年度报告和年度报告；
4．法律、行政法规和公司章程规定的其他事项。
(四)督察长制度
中国证监会发布的《证券投资基金管理公司督察长管理规定》明确要求基金管理公司应当建立健全督察长制度。督察长是监督检查基金和公司运作的合法合规情况及公司内部风险控制情况的高级管理人员。督察长由总经理提名，由董事会聘任，并应当经全体独立董事同意。督察长负责组织指导公司监察稽核工作。督察长履行职责的范围．应当涵盖基金及公司运作的所有业务环节。督察长发现基金和公司运作中有违法违规行为的，应当及时予以制止，重大问题应当报告中国证监会及相关派出机构。督察长享有充分的知情权和独立的调查权。督察长根据履行职责的需要，有权参加或者列席公司董事会以及公司业务、投资决策、风险管理等相关会议，有权调阅公司相关文件、档案。督察长发现基金及公司运作中存在问题时，应当及时告知公司总经理和相关业务负责人，提出处理意见和整改建议，并监督整改措施的制定和落实。公司总经理对存在问题不整改或者整改未达到要求的，督察长应当向公司董事会、中国证监会及相关派出机构报告。董事会应当建立和完善督察长考核制度。董事会对督察长的考核，应当以基金及公司的合规运作情况及内部风险控制情况为主要标准。督察长的薪酬由董事会决定。公司应当保证督察长工作的独立性，不得要求督察长从事基金销售、投资、运营、行政管理等与其履行职责相冲突的工作。公司总经理、其他高级管理人员、各部门应当支持和配合督察长的工作，不得以涉及商业秘密或者其他理由限制、阻挠督察长履行职责。
例4—8(2012年3月真题·单选题)
基金管理公司的督察长直接对（ ）负责。
A．董事会
B．监事会
C．股东会
D．总经理
【参考答案】A
【解析】基金管理公司应建立健全督察长制度，督察长由董事会聘任，督察长的薪酬由董事会决定，董事会负责建立和完善督察长考核制度。督察长应当定期或者不定期向全体董事报送工作报告，并在董事会及董事会下设的相关专门委员会定期会议上报告基金及公司运作的合法合规情况及公司内部风险控制情况。因此，督察长直接对董事会负责。
例4-9(2012年3月真题·单选题)
基金管理公司督察长履行职责的范围为（ ）。
A．基金运作的所有环节
B．公司运作的所有环节
C．公司稽核部的人员设置及业务管理
D．基金及公司运作的所有业务环节
【参考答案】D
【解析】督察长履行职责的范围，应当涵盖基金及公司运作的所有业务环节。
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