2008—2010年保荐代表人考试真题精选(1)已更新，更多233网校复习资料：【保荐代表人试题在线测试】、【保荐代表人考点精讲】
一、单选题
第1题 某上市公司拟于2008年3月9日召开董事会，审议关于发行分离交易的可转换公司债券的议案。该上市公司2007年底净资产30亿元，中期票据余额为4亿元，短期融资券余额为2亿，则下列说法正确的是( )
A.本次债券发行的最大额度为8亿元
B.本次债券发行所附权证全部行权，所对应募集资金总量不超过8亿
C.本次发行可不提供担保
D.本次发行可不进行资信评级
参考答案：C
参考解析：根据规定，发行后的累计债券余额不超过公司净资产的40%，“累计债券余额”不包含短期融资券和中期票据，则本次发行最大额度应为30×40%=12亿元。C、D，分离交易可转债不需强制提供担保，但必须进行资信评级。
第2题 甲公司以存货换取乙公司A、B两项专利权，A、B专利权均无公允价值，存货公允价值为1000万元，增值税率17%，甲公司另支付现金130万给乙公司，专利权A账面价值为640万元，专利权B账面价值为480万元，此次交换具有商业实质。则A、B专利权作为无形资产的的入账价值分别是( )
A.640万元和480
B.742.82万元和557.18万元
C.645.7万元和484.3万元
D.571.4万元和428.6万元
参考答案：B
参考解析：具有商业实质，换出资产有公允价值，换入资产无公允价值的，换入资产总成本按照换出资产公允价值为基础确认，各项换入资产的成本按照换入资产的原账而价值占换入资产原账面价值总额的比例进行分配。
换入资产总成本=换出资产公允价值+换出资产增值税销项税额-换入资产可抵扣的增值税进项税额+支付的其他应计入换入资产成本的税费±补价=1000+170+130=1300万元
A专利入账价值=1300.640/(640+480)=742.82
B专利入账价值=1300.480/(640+480)=557.18(或1300-742.82)
第3题 上市公司召开董事会审议一个议案，由于甲董事出国委托乙董事投票，会议上乙代表甲投了赞成票，并在会议记录上签了乙的名字;丙对该议案表示了质疑或异议，并记录在董事会会议记录上，但是丙仍然投了赞成票，并最终形成决议。最后由于实施该决议给上市公司造成了损失，则以下说法正确的有( )
A.甲与乙需承担赔偿责任，丙不需承担赔偿责任
B.乙与丙需承担赔偿责任，甲不需承担赔偿责任
C.甲与丙需承担赔偿责任，乙不需承担赔偿责任
D.甲、乙、丙均需承担赔偿责任
参考答案：D
参考解析：《公司法》第一百一十二条：“董事会会议，应由董事本人出席;董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。”
第4题 CPA在审计时，甲公司经审计的合并应收账款余额为2000万元，甲公司应收账款项目母公司计提了300万元坏账准备(不含对合并范围内主体的应收账款)，持股80%的子公司计提了100万元坏账准备(不含对合并范围内主体的应收账款)，资产评估机构对应收账款进行评估，则合并应收账款的评估值为( )
A.2000万
B.1700万
C.1600万
D.1620万
参考答案：D
参考解析：通常情况下，流动资产评估价值，以经审计的账面价值作为评估值。
第5题 甲公司因专利纠纷于2007年9月起诉乙公司，要求乙公司赔偿300万元。乙公司在年末编制会计报表时，根据法律诉讼的进展情况以及律师的意见，认为赔偿的可能性在50%以上，赔偿金额在150万元至200万元之间，而且这个区间内每个金额的可能性都相同，另需支付诉讼费2万元。同时，公司因该或有事项，基本确定可从丙公司获得120万元的赔偿，乙公司年末时以下处理正确的是( )
A.确认预计负债177万元，确认其他应收款120万元
B.确认预计负债177万元，在财务报表中披露或有资产120万元
C.披露或有负债177万元，确认其他应收款120万元
D.确认预计负债200万元，确认其他应收款120万元
参考答案：A
参考解析：确认的预计负债177万元中，其中175万元计入“营业外支出”，2万元诉讼费计入“管理费用”。
二、多选题
第1题 下列关于编制2008年第二季度财务报告的说法正确的是( )
A.附注以2008年4月初至2008年6月末为基础编制
B.重要性判断以2008年全年预计的财务数据为基础
C.中期会计计量以2008年年初至2008年6月末为基础
D.可以不编制所有者权益变动表
参考答案：C,D
参考解析：A，附注应当以年初至本中期末为基础编制。即应以2008年年初至2008年6月末为基础编制;B，重要性程度的判断应当以中期财务数据为基础，不应当以预计的年度财务数据为基础。这里所指的“中期财务数据”，既包括本中期的财务数据，也包括年初至本中期末的财务数据;C，中期会计计量应当以年初至本中期末为基础，而不应当以本中期作为会计计量的期间基础;D，资产负债表、利润表、现金流量表和附注是中期财务报告至少应当编制的法定内容。所有者权益变动表不是中期财务报告必须编制的内容。
第2题 李某被证监会采取证券市场禁入措施，则在禁入期内，其不能担任以下哪些职务( )
A.证券公司的从业人员
B.证券公司的董事、监事、高级管理人员
C.上市公司的工作人员
D.上市公司的董事、监事、高级管理人员
参考答案：A,B,D
参考解析：《证券市场禁入规定》第四条：“被中国证监会采取证券市场禁入措施的人员，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
……”
证券市场禁入规定禁入的事项是不得从事证券业务和担任上市公司、非上市公众公司董监高，本题B项证券公司不一定是上市公司、非上市公众公司，但是其董监高是证券从业人员，从事的是证券业务，也是被禁入的。
第3题 以下属于非公开发行违规担保已经解除的情形有( )
A.对外担保应经股东大会审议同意而未经股东大会表决，已经补充召开股东大会予以表决，并予以公告
B.违反公司章程规定对外提供担保，己经追究相关人员责任并予以公告
C.法院判定担保合同无效
D.经认定担保合同不成立
参考答案：C,D
第4题 以下情形，可认定为上市公司收购方的一致行动人的是( )
A.某上市公司股东甲和乙，乙为甲公司的董事，甲与乙
B.为上市公司某自然人股东收购上市公司提供借款的非银行法人
C.持有上市公司股东甲35%股权的自然人，该自然人持有上市公司1%股份
D.持有上市公司股东乙35%股权的法人单位，对乙有重大影响
E.投资者甲与乙存在合伙关系
参考答案：A,B,C,D,E
参考解析：A，在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份;B，银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排;C，持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份。D，投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响;E，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系为一致行动人。
第5题 公司债券受托管理人应当履行下列哪些职责( )
A.持续关注公司和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议
B.公司为债券设定担保的，债券受托管理协议应当约定担保财产为信托财产，债券受托管理人应在债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管
C.在债券持续期内勤勉处理债券持有人与公司之间的谈判或者诉讼事务
D.预计公司不能偿还债务时，要求公司追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施
参考答案：A,C,D
参考解析：B，是“可以约定担保财产为信托财产”，并非“应当”。
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