2021年10月保荐代表人考试真题冲刺练习二

根据《公司债券受托管理人执业行为准则》第十六条，受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。

前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：

（一）受托管理人履行职责情况；

（二）发行人的经营与财务状况；

（三）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；

（四）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；

（五）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；

（六）发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；

（七）债券持有人会议召开的情况；

（八）发生本准则第十一条规定情形的，说明基本情况及处理结果。

第十一条，在公司债券存续期内，受托管理人应当持续关注发行人的资信状况，监测发行人是否出现以下重大事项：

（一）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

（二）债券信用评级发生变化；

（三）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

（四）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

（五）发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（六）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

（七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）发行人作出减资、合并、分立、解散、申请破产的决定；

（九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

（十）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

（十一）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十二）其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

出现以上情形时，受托管理人应当按照规定和约定履行受托管理职责。

根据《优先股试点管理办法》的规定，具体分析如下：

B项，第十九条，上市公司发行优先股，最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股一年的股息。

C项，第二十一条，上市公司报告期不存在重大会计违规事项。公开发行优先股，最近三年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告；非公开发行优先股，最近一年财务报表被注册会计师出具的审计报告为非标准审计报告的，所涉及事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。

D项，第二十三条，上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。

根据《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》第五条，证券经营机构的董事、监事、高级管理人员及各层级管理人员、工作人员应当充分了解廉洁从业有关规定，落实各项廉洁从业要求，并承担相应的廉洁从业责任。

证券经营机构董事会决定廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任。

证券经营机构的高级管理人员负责落实廉洁从业管理目标，对廉洁运营承担责任。证券经营机构主要负责人是落实廉洁从业管理职责的第一责任人，各级负责人应加强对所属部门、分支机构或子公司工作人员的廉洁从业管理，在职责范围内承担相应管理责任。

监事会或者监事对董事、高级管理人员履行廉洁从业管理职责的情况进行监督。