2021年10月保荐代表人考试真题冲刺练习三

《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则（2021年修订）》第四十四条，科创公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组，且符合下列情形之一的，申请文件受理后，本所重组审核机构经审核，不再进行审核问询，直接出具审核报告，并提交并购重组委员会审议：

（一）最近12个月内累计交易金额不超过人民币5亿元；

（二）最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前科创公司股份总数的5%且最近12个月内累计交易金额不超过人民币10亿元。

适用前款规定的，科创公司应当按照本规则第二十九条的规定提交申请文件，并提交独立财务顾问关于本次发行股份购买资产符合前款规定，且不存在本规则第四十五条规定情形的专项意见。

第一款所称“累计交易金额”，是指以发行股份方式购买资产的交易金额；“累计发行的股份”，是指用于购买资产而发行的股份。未适用第一款审核的发行股份购买资产行为，无需纳入累计计算的范围。

第四十五条，科创公司发行股份购买资产，存在下列情形之一的，不得适用前条规定：

（一）同时募集配套资金用于支付本次交易现金对价，或者募集配套资金金额超过人民币5000万元；

（二）科创公司或者其控股股东、实际控制人最近12 个月内受到中国证监会行政处罚或者本所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；

（三）独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近12个月内受到中国证监会行政处罚或者本所纪律处分。

根据《上市公司信息披露管理办法》的规定，具体分析如下：

第七条，信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第八条，依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

第十六条，监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见。

第二十三条，上市公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。