2021年10月保荐代表人胜任能力考试《投资银行业务》真题冲刺练习九
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张某拟通过认购某挂牌公司定向发行股票的方式收购该持牌公司,以下不属于张某应履行的披露义务的是()。
A.张某应当说明针对定向发行股票摊薄即期回报拟采取的填补措施并披露
B.张某应当聘请财务顾问出具专业意见并披露
C.张某应当聘请律师出具法律意见书并披露
D.张某应当编制收购报告书并披露
根据《挂牌公司并购重组业务问答(一)》，通过股票发行方式进行挂牌公司收购的，挂牌公司董事会审议通过股票发行方案之日为“事实发生之日”。收购人应当在挂牌公司披露董事会决议公告、股票发行方案的同时，履行《非上市公众公司收购管理办法》第十六条规定的信息披露义务。
《非.上市公众公司收购管理办法》第16条规定,通过全国股份转让系统的证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动导致其成为公众公司第-大股东或者实际控制人，或者通过投资关系、协议转让、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与、其他安排等方式拥有权益的股份变动导致其成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人且拥有权益的股份超过公众公司已发行股份10%的，应当在该事实发生之日起2日内编制收购报告书,连同财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书-并披露，报送全国股份转让系统,同时通知该公众公司。收购公众公司股份需要取得国家相关部门批准的，收购人应当在收购报告书中进行明确说明，并持续披露批准程序进展情况。
某上市公司于2018年3月1日停牌公告拟进行重大资产重组，并于2018年5月31日发布相关重组公告。依据公告内容，本次交易不构成重组上市,该上市公司拟通过发行股份的方式，以10亿元的价格购买甲公司100%股权，乙公司丙公司、丁公司分别持有甲公司70%、10%、20%的股权，其中丙公司的股权系2018年3月31日以资产增资方式获得，丁公司的股权系2017年12月31日以现金增资的方式获得。若该上市公司拟将该事项作为重大资产重组提交上市部进行审核，不考虑其他因素，则下列说法符合目前监管要求的是()。
A.募集配套资金规模可以为9亿元，用于支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用
B.募集配套资金规模可以为8亿元，用于投入标的资产在建项目建设
C.募集配套资金规模可以为7亿元，不能用于补充标的公司的流动资金
D.募集配套资金规模可以为10亿元，用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过6亿
根据《<上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见一证券期货法律适用意见第12号》，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。
根据《关于_上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》,所称”拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格,但不包括交易对方在本次交易停牌前6个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
则丁公司于2017年12月31日以现金增资的方式获得的甲公司20%的股权,即10亿元x20%=2亿元，不应计入拟购买资产交易价格。即本次上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的规模最多为:10-2=8(亿元)。
CD两项，根据《监管规则适用指引一一上市类第1号》规定,考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%;或者不超过募集配套资金总额的50%。
A上市公司2018年6月12日召开股东大会审议通过了发行股份购买资产方案，拟向自然人甲、乙、丙发行股份购买其分别持有的B公司50%、25%、15%的股权。B公司90%的股权交易价格为18亿元，B公司的剩余10%股权由自然人丁持有，不参与本次交易，同时A公司募集配套资金3亿元。下列各项交易相互独立,不考虑其他因素，关于本次方案调整是否构成重大调整的说法，正确的有()。
I股东大会后,上市公司调减交易对象乙,调整后交易对手方乙不参与交易，该访案调整构成重大调整
II股东大会后，上市公司调减交易对象丙，调整后交易对手方丙不参与交易，该方案调整构成重大调整
III股东大会后，上市公司调增交易对象丁，调整后收购B公司100%股权，该方案调整构成重大调整
IV股东大会后，B公司90%的股权交易价格调整为9亿元，构成重大调整
V股东大会后，上市公司调减配套融资为1亿元，该方案调整构成重大调整
A.I、II
B.II、III、IV
C.I、III、IV
D.I、II、IV
E.III、IV、V
I项，减少的交易标的对应的指标比例为:25%/90%=27.78%>20%，构成重大调整;
II项，减少的交易标的对应的指标比例为:15%/90%=16.67%<20%,不构成重大调整。
III项，拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
IV项，拟对标的资产进行变更的,拟减少的交易标的的交易作价占原标的资产相应指标总量的比例均超过20%的（本选项中，交易作价的变更比例为50%），构成重组方案重大调整。
V项，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
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