2021年10月保荐代表人考试真题冲刺练习十

科创板上市公司与关联人发生的可免于按照关联交易的方式审议和披露的交易;

《上海证券交易所科创板股票上市规则》(2019年修订)第7.2.11条规定，上市公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露:

①一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

②一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

③一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬;

④方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外;

⑤上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等;[B项需提供技术支持,不符合]

⑥关联交易定价为国家规定;[C项为行业协会定价，不符合]

⑦关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保;[D项有抵押担保，不符合]

⑧上市公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务;[A项符合]

⑨本所认定的其他交易。

A项，与非关联人同等交易条件向董事王某出售产品，符合第8项的规定。

B项，虽然该上市公司获得债务减免，但是并非该公司单方获得利益。

C项，当地行业协会的公开建议定价并非国家规定的关联交易价。

D项，丁公司向控股股东提供了抵押担保，不符合第7项的规定。

律师事务所及其律师从事公开发行证券法律业务;

A项，《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号一公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]37号)第4条规定,律师在法律意见书中应对本规则规定的事项及其他任何与本次发行有关的法律问题明确发表结论性意见。第5条规定,律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件。

B项，《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号一公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]37号)第26条规定，律师已勤勉尽责仍不能发表肯定性意见的，应发表保留意见，并说明相应的理由及其对本次发行.上市的影响程度。

C项，《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第14条规定，律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项应当履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项履行普通人一般的注意义务，其制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

D项，《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第11条第2款规定,律师担任公司及其关联方董事、监事、高级管理人员，或者存在其他影响律师独立性的情形的，该律师所在律师事务所不得接受所任职公司的委托，为该公司提供证券法律服务。