2021年10月保荐代表人考试真题冲刺练习十三

根据《非金融企业债务融资工具簿记建档发行规范指引》(银行间市场交易商协会公告[2013]14号)

具体分析如下:

A项,第24条第1款规定,簿记管理人应加强簿记文档管理，认真核对、完整保存申购定单、集体决策记录等簿记相关资料,保存期至当期债务融资工具本息兑付结束后的5年止。

B项，第17条规定,簿记管理人应针对簿记建档发行建立集体决策制度,坚持公开透明、相互制衡的原则，对债务融资工具发行利率(价格)、配售及分销安排等簿记建档发行重要事项进行决策。参与集体决策的总人数不得少于3名，内部监督部门应参与决策过程,并对决策结果予以书面确认。

C项，第7条规定,簿记管理人是受发行人委托，负责簿记建档具体运作的主承销商。发行人选择多家机构作为簿记管理人的，应指定其中一家机构牵头负责簿记建档工作，并在唯一指定场所进行簿记。

D项，第16条规定,簿记管理人应建立有效的内部监督制度，由独立于发行部]之外的合规或内控部门对簿记建档过程进行全程监督，对所有相关文件、资料进行必要的查阅，并对簿记建档程序的真实性、合法性及合规性出具书面意见。

E项，第39条规定,发行人及簿记管理人应不迟于上市首日向市场公开披露簿记建档发行结果(见附件)，同时向协会报告。

《上市公司收购管理办法》(2020年修订)第52条规定,以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期(以下简称过渡期)。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3;被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保;被收购公司不得公开发行股份募集资金,不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。

A项，来自收购人的董事超过了事会成员的1/3,不符合规定。

B项，被收购公司不得与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机的属于除外情形。

C项，在协议收购的过渡期内，被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保。

D项，在协议收购的过渡期内，被收购公司不得公开发行股份募集资金。

I项，《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》(证监会计字[2018]8号)第3条规定,公司更正已公开披露的定期报告,应当单独以临时报告的方式及时披露更正后的财务信息及本规定所要求披露的其他信息。

II项，第5条规定,公司对已经公布的年度财务报表进行更正，需要聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的财务报表进行全面审计或对相关更正事项进行专项鉴证。如果会计差错更正事项对财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变,会计师事务所应当对更正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告;除上述情况外，会计师事务所可以仅对更正事项执行专项鉴证并出具专项鉴证报告。

III项，第9条规定,如果公司对三年以前财务信息作出更正，且更正事项对最近三年年度财务报表没有影响，可以免于按本规定进行披露。

IV项，《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》(证监发[2018]7号第5条规定，如公司财务报表被注册会计师发表否定意见或无法表示意见，公司董事会应当针

对该审计意见涉及的事项作出专项说明;发表否定意见或无法表示意见的注册会计师应当针对审计意见中涉及的相关事项出具专项说明。

V项，第7条规定,如公司财务报表被注册会计师出具带有解释性说明的审计报告，公司董事会应当针对解释性说明涉及的相关事项作出专项说明;出具带有解释性说明的审计报告的注册会计师应当针对解释性说明中涉及的相关事项出具专项说明。