第三章 股本融资
第一节 首次公开发行股票
一、条件和要求
掌握《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律、法规及部门规章中关于首次公开发行股票并上市的条件和要求。
二、尽职调查
掌握保荐机构及保荐代表人关于尽职调查工作勤勉尽责、诚实守信的基本标准;掌握尽职调查工作的目的、一般要求、特别要求与具体要求;掌握尽职调查工作对专利、商标、诉讼和仲裁、关联方以及招股说明书等文件中披露的其他重要事项进行全面核查的要求;掌握招股说明书验证工作;掌握对保荐机构落实尽职调查内部控制、质量控制和问核程序等制度的要求;掌握对企业信用信息尽职调查工作的特别要求。
掌握工作底稿的总体要求和工作底稿目录;掌握工作底稿的编制要求和工作底稿必须涵盖的内容。
三、推荐和申报
掌握保荐机构向监管机构推荐企业发行上市的要求及有关工作流程;掌握工作中对律师事务所、会计师事务所、评估机构及相关经办人员的要求。
掌握首次公开发行并在创业板上市对公司成长性及自主创新能力等的相关要求。
掌握发行保荐书、发行保荐工作报告的要求和主要内容。
掌握主板和创业板首次公开发行股票申请文件及其基本要求;熟悉主板和创业板首次公开发行申请文件的目录和形式的相关要求。
四、核准程序
掌握主板和创业板首次公开发行股票并上市的核准程序。
掌握股票发行审核制度;熟悉发行审核委员会的组成、职责和工作程序;掌握主板和创业板股票发行审核制度的区别。
掌握发行人报送申请文件并预披露后中止审查、恢复审查、反馈意见回复、变更中介机构等程序的具体要求;掌握通过发审会后拟发行证券公司封卷及会后事项监管的相关要求。
掌握证券交易所上市条件和上市保荐书的内容;掌握关于股票限售期的一般规定以及董事、监事和高级管理人员所持股票的特别规定。
掌握创业板发行及上市保荐书和创业板上市成长意见书的内容;掌握关于创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的特别规定。
五、信息披露
掌握招股说明书(意向书)及摘要的内容与格式;掌握招股说明书(意向书)及摘要的编制和披露要求;熟悉特殊行业招股文件的主要披露要求。
掌握首次公开发行股票并上市工作中的信息披露要求;掌握主板和创业板上市相关信息披露要求的区别;掌握信息披露的法律规定、操作规范及相关当事人的法律责任;掌握股票上市公告书的内容及披露要求。
掌握首次公开发行股票并在创业板上市工作中的信息披露要求及招股说明书(意向书)的编制和披露要求;掌握创业板上市招股书备查文件的披露及发行公告、投资风险特别公告等信息披露的特殊要求。
掌握中国证监会和中国证券业协会新股发行体制改革最新规定及配套文件的相关要求。
第二节 上市公司发行新股
一、条件和要求
掌握上市公司公开发行新股的条件和要求;熟悉上市公司不得公开发行股票的情形;掌握上市公司非公开发行股票的条件;熟悉上市公司不得进行非公开发行股票的情形;掌握国有控股上市公司发行证券的特殊规定;掌握主板和创业板上市公司发行新股的条件、要求及程序的区别。
掌握上市公司发行优先股的条件、要求及程序;熟悉上市公司不得发行优先股的情形;掌握公开发行优先股的特别规定;熟悉发行优先股申请文件及信息披露文件的内容与格式要求。
二、推荐和申报
掌握上市公司新股发行的决策程序和申请程序;掌握发行申请前保荐机构尽职调查内容;掌握申请文件的编制原则和要求;掌握招股说明书(意向书)、非公开发行股票预案等文件编制的基本要求;掌握上市公司公开发行、非公开发行股票的申请文件和审核程序。
三、发行上市程序及信息披露
掌握增发、配股的发行方式;掌握新增股票上市业务操作流程;掌握发行申请前后及公开发行过程中的信息披露要求;掌握非公开发行的发行上市程序和发行申请前后的信息披露要求。
第三节 非上市公司股份公开转让
掌握非上市公众公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的条件、程序和信息披露要求;掌握挂牌公司发行股票的条件、程序及信息披露要求;熟悉挂牌公司股票转让的相关规定;熟悉挂牌公司信息披露的相关规定;熟悉非上市公众公司发行优先股的条件、要求及程序。
掌握全国中小企业股份转让系统有关投资者适当性管理的规定;掌握证券公司在全国中小企业股份转让系统从事相关业务的规定及要求;熟悉全国中小企业股份转让系统有限责任公司的职能和自律监管的相关规定。
