2024年《证券公司合规管理人员水平评价测试》第二部分考试大纲

证券公司合规管理人员水平评价测试大纲（2022）

第二部分  法律法规

第一章 综合性法规

一、公司法

掌握公司的独立财产与独立责任及其与法人人格否认制度之间的内在关联；熟悉法定代表人的代表行为和非代表行为的区别；掌握公司行为能力限制的内容；熟悉公司的资本、股东的出资；熟悉股东权利的内容；掌握公司董事、监事、高级管理人员的任职条件；了解董事、监事、高级管理人员的义务；了解公司财务会计制度的基本要求和内容；掌握公司的变更；熟悉公司的解散的内容；了解公司的清算制度；熟悉股份有限公司的组织机构；掌握股份有限公司的股份发行；熟悉股份有限公司的股份转让及对上市公司组织机构的特别规定。

二、证券法

掌握证券发行的发行公告、发行中介机构和发行方式；熟悉证券承销业务的种类、承销协议的主要内容；熟悉承销团及主承销人的概念；掌握有关限制和禁止的证券交易行为的一般规定；熟悉内幕交易行为、操纵证券市场行为、虚假陈述和信息误导行为、欺诈客户行为的概念和特征；熟悉信息公开制度及信息公开不实的法律后果；掌握上市公司收购的概念和方式；熟悉上市公司收购的程序和规则；掌握上市公司收购的法律后果；掌握证券公司的设立、证券公司的组织形式及业务范围；掌握对证券公司监管的规定；熟悉违反证券发行规定的法律责任；熟悉违反证券交易规定的法律责任。

三、民法典

（一）总则

熟悉民事权利能力、民事行为能力的概念；掌握民事法律行为的成立与生效；了解无效民事行为、可撤销民事行为；熟悉代理的法律要件；熟悉无权代理和表见代理的构成要件；了解诉讼时效期间的概念和特征。

（二）担保物权

掌握抵押权的概念和特征；熟悉抵押权的设立、抵押权当事人的权利；熟悉抵押权的实现、抵押权的终止、特殊抵押权；熟悉质权的概念和特征；熟悉动产质权、权利质权的概念和特征；了解留置的概念。

（三）合同

了解合同订立的形式；了解要约、承诺的概念和构成要件；熟悉合同成立的时间和地点；熟悉格式条款合同；掌握合同的内容、合同的解释；熟悉同时履行抗辩权、不安抗辩权、顺序履行抗辩权的内涵及其成立条件和效力；熟悉合同的变更和解除；掌握合同责任、违约责任的归责原则和免责事由；熟悉各种违约责任形式的适用条件；了解保证的概念；熟悉保证的设立、保证期间、保证的效力、无效保证及其法律后果；熟悉定金的效力。

四、证券投资基金法

了解基金托管人的职责、禁止性行为及其职责终止的情形；掌握基金公开募集的基本要求；熟悉公募基金份额交易、申购和赎回的基本要求；了解公募基金投资范围及信息披露；了解非公开募集基金的基本要求。

五、期货和衍生品法

了解期货交易和衍生品交易的一般规定；了解证券公司作为期货经营机构股东的义务；了解期货经营机构的禁止行为。

六、信托法

掌握信托设立的条件、无效信托的若干情形；熟悉信托法律关系中委托人、受托人、受益人的条件和各自的权利、义务。

七、合伙企业法

掌握普通合伙企业、有限合伙企业的基本内容；了解合伙企业解散、清算以及合伙企业法律责任的相关内容。

八、 刑法

熟悉欺诈发行证券罪的犯罪构成；掌握违规披露、不披露重要信息罪的犯罪构成；熟悉背信损害上市公司利益罪的犯罪构成；掌握内幕交易、泄露内幕信息罪、利用未公开信息交易罪的概念与犯罪构成；掌握编造并传播证券、期货交易虚假信息罪、诱骗投资者买卖证券、期货合约罪的犯罪构成；掌握操纵证券、期货市场罪、背信运用受托财产罪、挪用资金罪、挪用公款罪的犯罪构成；掌握非法吸收公众存款罪、集资诈骗罪的犯罪构成；掌握洗钱罪的犯罪构成。

九、行政法

（一）行政许可法

了解行政许可的设定程序和期限；熟悉行政许可的申请与受理程序；熟悉行政许可的审查与决定程序；熟悉行政许可的听证程序、变更与延续程序。

（二）行政处罚法

了解行政处罚的概念和原则；熟悉行政处罚的种类与设定；掌握行政处罚的实施机关、管辖与适用。

（三）行政复议法

了解行政复议的概念和原则；熟悉行政复议范围；熟悉行政复议的申请时间和方式；熟悉行政复议申请的审查和处理；了解具体行政行为在行政复议期间的执行力。

（四）行政强制法

了解行政强制的种类和设定；了解行政强制措施实施程序的一般规定；熟悉查封、扣押、冻结的概念与程序。

（五）行政诉讼法

熟悉行政诉讼案件的受理范围；了解合议、回避、公开审判、两审终审制。

十、企业破产法

熟悉破产案件的受理、破产公告；了解破产管理人的任职资格、产生和职责；熟悉有关债务人财产、可撤销的转让行为和无效的转让行为、取回权、抵销权的规定；熟悉债权人会议的组成和职权及债权人会议决议的通过和效力；熟悉破产重整申请和重整期间的有关规定。

十一、反不正当竞争法与反垄断法

了解限制竞争行为类型和不正当竞争行为类型。

了解垄断行为的各种情形及各种行为的认定规则。

十二、会计法与审计法

熟悉会计监督的内容；了解会计机构和会计人员基本职责。

熟悉审计机关和审计人员的概念与职责。

十三、劳动法与劳动合同法

熟悉劳动合同的概念和种类；熟悉劳动合同的订立、履行和变更；熟悉解除劳动合同的条件、程序和经济补偿；熟悉劳动合同终止的法定情形；熟悉劳动争议调解机构、劳动争议仲裁机构的职责；熟悉劳动争议的协商、调解、仲裁、诉讼程序。

十四、民事诉讼法

熟悉审理民事案件的基本制度；了解证据制度；熟悉财产保全制度；了解判决的执行制度。

十五、仲裁法

了解不能仲裁的纠纷；了解一裁终局制度；了解无效的仲裁协议；了解仲裁申请的受理、财产保全制度；熟悉回避、开庭和裁决制度；了解撤销裁决的申请；了解仲裁裁决的执行制度。

十六、个人信息保护法

了解个人信息保护的基本原则；了解个人信息处理的一般规定、敏感个人信息的处理规则。

第二章  证券公司管理规则

一、公司治理

掌握设立证券公司的条件和程序；了解证券公司变更和终止的有关规定。掌握证券公司股东的类别及各类股东应当符合的条件；掌握对主要股东、控股股东、实际控制人的特别要求；熟悉实际控制人的认定方法；熟悉股东参股证券公司、质押证券公司股权的限制性要求。掌握证券公司股东和股东会、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员的权利和义务；掌握证券公司与股东、关联方或股东的关联方之间关系的特别规定；了解对“董监高”的激励约束机制；熟悉“董监高”的竞业禁止要求；熟悉证券公司与客户关系的基本原则。

掌握证券公司设立专业子公司、境外子公司的有关规定。掌握证券公司申请设立、收购或撤销分支机构的有关规定。熟悉设立外商投资证券公司的特别条件及境外股东应当具备的条件。熟悉对上市证券公司监管的特别规定。 

二、内部控制

掌握证券公司内部控制的基本要素及目标；熟悉证券公司内部控制的基本原则及基本要求；掌握证券公司内部三道业务监控防线的内容及其要求；掌握证券公司确保客户资产安全完整的禁止性行为；熟悉证券公司法人统一管理及业务授权的运作要求；熟悉业务创新的内部控制要求；熟悉证券公司财务管理及会计系统的内部控制要求；熟悉证券公司信息技术系统的内部控制要求；熟悉证券公司对关键岗位人员的管理制度。

熟悉证券公司投资银行类业务内部控制的组织体系、职责分工及制度保障；熟悉立项、尽职调查、持续督导等各业务环节的内部控制措施；熟悉质量控制、内核等工作程序。

三、风险管理

了解处置证券公司风险的情形和方式；了解证券公司应计算风险控制指标和编制风险控制指标监管报表的规定；了解证券公司应确保各项风险控制指标在任一时点都符合标准的规定；了解净资本的概念和计算；熟悉关于证券公司风险控制指标标准的规定。了解证券公司净资本计算表中的扣减项目。掌握全面风险管理的定义；熟悉全面风险管理体系所包括的内容和覆盖范围；熟悉证券公司董事会、经理层在全面风险管理中的职责。

熟悉证券公司分类监管的原则；掌握证券公司分类评价指标的内容；熟悉对证券公司评价计分的方法及加分、扣分事项；了解证券公司申请专业评价的规定；掌握分类级别及结果使用的规定；了解分类评价的实施程序。

四、任职管理与执业规范

掌握证券公司高级管理人员的范围；掌握证券公司董事、监事和高级管理人员的任职条件和备案要求；掌握证券公司从业人员应当持续符合的条件；掌握对证券公司董事、监事、高级管理人员及从业人员的监管规定。

掌握证券经纪业务营销人员执业条件和执业范围的有关规定；熟悉证券经纪业务营销人员的禁止性行为；掌握证券公司对证券经纪业务营销人员管理的有关规定。掌握证券投资顾问、发布证券研究报告相关人员的执业规范。

掌握证券公司董事、监事、高级管理人员及从业人员的执业行为规范和履职限制。

掌握证券经营机构及其工作人员廉洁从业有关规定。

五、信息披露与报送

熟悉证券公司信息报送及披露的义务和责任；掌握有关证券公司统计报表信息报送种类、报送对象、报送期限、报送途径的规定。了解证券公司年度报告的基本要求。

六、信息技术管理

掌握证券公司信息技术治理中的权责分配机制；掌握证券公司信息技术合规与风险管理；掌握证券公司信息系统运行各环节的安全管理要求；熟悉证券公司数据全生命周期管理机制；熟悉证券公司信息技术应急管理的组织架构、应急预案、应急演练、信息系统备份能力要求等相关规定；熟悉委托信息技术服务机构提供信息技术服务的要求；熟悉信息技术服务机构的选择条件；熟悉信息技术服务协议及保密协议签署要求；了解证券公司信息技术管理的监管要求及监管措施。

七、投资者教育与适当性管理

掌握向投资者销售产品或提供服务应了解的投资者信息；掌握普通投资者享有特别保护的规定；熟悉专业投资者的范围；熟悉专业投资者和普通投资者相互转化的条件和程序；熟悉经营机构对投资者进行细化分类和管理的规定；了解划分产品或服务风险等级时应考虑的因素；掌握经营机构在投资者坚持购买风险等级高于其承受能力的产品时的职责；熟悉经营机构销售产品或提供服务的禁止性行为；了解经营机构制定适当性内部管理制度的要求。

了解证券公司开展投资者教育工作的基本要求；了解对投资者教育基地的监管要求。

第三章  证券公司业务规则

一、证券经纪

熟悉证券公司经纪业务的基本流程；掌握经纪业务的禁止性规定。了解证券公司开立资金账户、证券账户的有关规定；熟悉有关投资者账户安全保护的规定。掌握客户交易结算资金的定义及第三方存管的规定。了解证券交易所交易规则的主要规定。熟悉证券登记结算机构证券账户管理、证券登记、托管和存管、证券和资金清算交收的主要规定。

熟悉内地与香港股票市场交易互联互通的主要规定。掌握沪伦通存托凭证业务的主要规定；了解存托凭证的交易机制。掌握个人投资者参与北交所、科创板、创业板、全国股转系统股票交易的条件；熟悉科创板、创业板股票交易特别规定。

二、证券投资咨询

掌握发布证券研究报告业务的监管规定。掌握证券投资顾问业务的监管规定。掌握证券分析师发表评论、客户沟通、参加外部评选、提供投资价值研究报告的有关规定；熟悉规范证券公司工作人员公开发表言论行为的有关规定。

三、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问

熟悉上市公司收购中财务顾问的职责；掌握财务顾问的持续督导义务及其履行的有关规定。了解上市公司重大资产重组的原则和标准。熟悉证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务的条件和财务顾问主办人应当具备的条件；掌握证券公司不得担任财务顾问及独立财务顾问的情形。

四、证券承销与保荐

掌握证券发行与承销业务的基本流程；熟悉定价、配售、承销的主要规定。掌握证券发行上市保荐业务的一般规定和保荐职责；熟悉保荐业务规程。熟悉各板块首次公开发行股票并上市的条件及要求。掌握注册制下证券公司从事投行业务归位尽责的基本要求。了解全国股份转让系统的主要业务规则。

掌握公司债券的发行方式及发行和交易转让的一般规定；了解受托管理人的职责及债券持有人会议的有关规定。熟悉公司债券承销业务规范。熟悉企业债券的发行条件及违反企业债券发行监管要求的法律责任。了解银行间债券市场的发行方式及承销规定。

五、证券融资融券及其他信用业务

熟悉证券公司融资融券业务规则；熟悉融资融券业务所形成的债权担保的有关规定；掌握标的证券、保证金和担保物的管理规定；了解融券业务所涉及证券的权益处理规定。了解转融通业务规则。熟悉证券公司参与股票质押回购交易的权限管理和适当性管理要求；了解股票质押式回购交易的风险管理、违约处置与异常情况处理要求。了解约定购回式交易、质押式报价回购交易的基本规则。

六、证券自营

掌握证券自营业务决策授权和业务操作的要求。熟悉关于证券自营投资范围的规定。了解证券公司投资金融衍生品的相关规定。了解证券公司自营业务参与债券投资交易的相关规定。

七、证券资产管理

掌握证券公司从事私募资产管理业务的管理人职责和禁止行为；熟悉资产管理计划的形式及类别；熟悉私募资产管理业务的主体和形式；掌握资产管理计划非公开募集的规定；了解资产管理计划的投资范围。掌握证券公司自有资金参与集合资产管理计划的规定；熟悉资产管理计划投资运作中的禁止情形。熟悉私募资产管理计划的备案要求。

掌握资产证券化业务相关定义、各方主体职责及法律关系；熟悉资产证券化业务的设立及备案要求。了解资产证券化业务信息披露、尽职调查工作要求。

八、其他业务

熟悉证券公司金融产品代销业务、基金销售业务规范和禁止行为。

了解证券公司开展期货中间介绍业务有关规定。

熟悉股票期权业务的定义、基本要求及证券公司可以参与的股票期权业务类型。

熟悉证券公司柜台市场业务的业务规则。熟悉证券公司开展场外衍生品业务的监管要求。

熟悉证券公司另类投资、私募基金业务的主要规则。

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