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一、股份有限公司的设立方式与程序（★★★）
（1）设立条件
①发起人符合法定人数。设立股份有限公司，应当有2人以上 200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
②有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额。
③股份发行、筹办事项符合法律规定。
④发起人制订公司章程、采用募集方式设立的经创立大会通过。
⑤有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。
⑥有公司住所。
（2）设立方式：发起设立/募集设立。
（2）设立程序
程序 | 内容 |
订立发起人协议 | 股份有限公司发起人承担公司筹办事务。 |
订立公司章程 | 发起人制定并经创立大会审议通过。 |
认缴资本 | 以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。 |
选举董事会和监事会，申请设立登记 | 董事会应于创立大会结束后30日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记：公司登记申请书；创立大会的会议记录；公司章程；验资证明；法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明；发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；公司住所证明。 |
二、股份有限公司的组织机构（★★）
组织机构 | 规定 |
股东大会 | 由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使职权。 |
董事会 | ①成员5~19人；②设董事长1人，可以设副董事长（全体董事过半数选举产生）。 |
经理 | 股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘，公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。 |
监事会 | ①成员≥3人，职工代表比例≥1/3；②设主席1人，可以设副主席，皆由全体监事过半数选举产生。 |
三、股份有限公司的股份发行（★★）
（1）发行原则：公平、公正原则。
（2）发行价格：可按票面金额，也可超过票面金额，但不得低于票面金额。
（3）股票的形式和记载：纸面形式或国务院证券监督管理机构规定的其他形式。
股票应载明主要事项：公司名称，公司成立日期，股票种类、票面金额及代表的股份数，股票的编号。公司发行的股票可以为记名股票也可以为无记名股票。（公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记就该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。）
公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：
①股东的姓名或者名称及住所；
②各股东所持股份数；
③各股东所持股票的编号；
④各股东取得股份的日期。
发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。
（4）公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：
①新股种类及数额；
②新股发行价格；
③新股发行的起止日期；
④向原有股东发行新股的种类及数额。
四、股份有限公司股份转让的相关规定及对上市公司组织机构的特别规定（★★）
记名股票的转让 | 转让方式：股东背书及法律法规规定的其他方式；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。 股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。 |
无记名股票的转让 | 由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。 |
发起人及董事、监事、高级管理人员股份转让的限制 | ①发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 ②董监高在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
股票的上市交易 | 上市公司必须在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。 |
公司股份回购 | 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：①减少公司注册资本；②与持有本公司股份的其他公司合并；③将股份用于员工持股计划或者股权激励；④股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；⑤将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；⑥上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
上市公司组织机构的特别规定 | 上市公司在1年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额30%的，应由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。 |
小试牛刀
由发起人认购公司发行的全部股份而设立股份有限公司，称为( )。
A. 认购设立
B. 募集设立
C. 核准设立
D. 发起设立
本题考查公司的设立方式。
发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。发起设立适用于有限责任公司和股份有限公司。
故本题选择D选项
下列关于股票发行的说法错误的是()。
A. 发起人的股票，应当标明发起人股票字样
B. 发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期
C. 公司向发起人、法人发行的股票，可以是记名股票，也可以是不记名股票
D. 公司发行记名股票的，应当置备股东名册
下列不属于设立股份有限公司应当具备的条件是()。
A. 必须有符合公司章程规定的全体发起人实缴的股本总额
B. 有公司住所
C. 有公司名称和符合要求的组织机构
D. 发起人符合法定人数
设立股份有限公司，应当具备下列条件：
(1)发起人符合法定人数。
(2)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额。
(3)股份发行、筹办事项符合法律规定。
(4)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。
(5)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。
(6)有公司住所。
