第四节代办股份转让
　　一、代办股份转让的概念和业务范围（掌握）
　　（一）代办股份转让的概念
　　所谓代办股份转让服务业务，是指证券公司以其自有或租用的业务设施，为非上市公司提供的股份转让服务业务。因此，从基本特征看，这种股份并没有在证券交易所挂牌，而是通过证券公司进行交易。在这项业务中，提供股份转让业务的证券公司是主办券商。
　　投资者参与股份转让，应当自行承担投资风险。
　　现阶段进入代办股份转让系统进行转让的股票，主要分为两大类：一是原STAQ、NET系统挂牌的公司和退市公司；二是中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点的挂牌公司。
　　【补充资料】1990年12月5日，全国证券交易自动报价系统（STAQ系统）正式开始运行。STAQ系统是一个基于计算机网络进行有价证券交易的综合性场外交易市场。系统中心设在北京，连接国内证券交易比较活跃的大中城市，为会员公司提供有价证券的买卖价格信息以及结算等方面的服务，使分布在各地的证券机构能高效、安全地开展业务。
　　STAQ系统本身属于非赢利性的会员制组织，全体会员大会是系统的权力机构，由全体会员大会选举理事会。STAQ系统的日常事务由执行委员会主持。在当时，STAQ系统的建立，推动了全国证券市场的发展，便于异地证券机构间的沟通。STAQ系统在交易机制上普遍采用了做市商制度，在市场组织上采取了严格自律性管理方法。
　　1992年7月1日法人股流通转让试点在STAQ系统开始试运行，开创了法人股流通市场。NET系统是由中国证券交易系统有限公司（简称中证交）开发设计，并于1993年4月28日投入试运行的。该系统中心设在北京，利用覆盖全国100多个城市的卫星数据通讯网络连接起来的计算机网络系统，为证券市场提供证券的集中交易及报价、清算、交割、登记、托管、咨询等服务。NET系统由交易系统、清算交割系统和证券商业务系统这三个子系统组成。
　　当时，在NET系统进行交易的只有中兴实业、东方实业、建北集团、广州电力、湛江供销、广东广建和南海发展等7只股票，市场规模较小。按有关规定，凡具备法人资格且能出具有效证明的境内企业、事业单位以及民政部门批准成立的社会团体，均可用其依法可支配的资金，通过一个NET系统证券商的代理，参与法人股交易。由此在全国形成了上海、深圳两个证券交易所和STAQ、NET两个计算机网络构成的“两所两网”的证券交易市场格局。但由于多方面的原因，STAQ和NET两个交易系统日益萎缩，上市公司效益也不尽人意。
　　1999年9月9日，这两个系统停止运行。
　　【例1】所谓代办股份转让服务业务，是指证券公司以其自有或租用的业务设施，为（）提供的股份转让服务业务。
　　A.境内上市公司B.海外上市公司
　　C.非上市公司D.民营企业
　　『正确答案』C
　　【例2】（判断题）代办转让的股份从基本特征看，可以在证券交易所挂牌，也可以通过证券公司进行交易。（）
　　『正确答案』错
　　（二）代办股份转让业务范围
　　1.主办业务范围
　　（1）对拟推荐在代办股份转让系统挂牌的公司全体董事、监事及高级管理人员进行辅导，使其了解相关法律法规和协议所规定的责任和义务。股份转让公司挂牌前，主办券商应完成初次辅导。
　　（2）办理所推荐的股份转让公司挂牌事宜。包括向协会提交推荐文件，办理所推荐公司股权确认，确定及调整所推荐公司的股份转让方式等。
　　（3）发布关于所推荐股份转让公司的分析报告。包括在挂牌前发布推荐报告，在公司披露定期报告后的10个工作日内发布对定期报告的分析报告，以及在董事会就公司股本结构变动、资产重组等重大事项做出决议后的5个工作日内发布分析报告，客观地向投资者揭示公司存在的风险。
　　（4）指导和督促股份转让公司依照相关法律法规和协议，真实、准确、完整、及时地披露信息。
　　（5）对股份转让业务中出现的问题，依据有关规则和协议及时处理并报协会备案，重大事项应立即报告协会。
　　（6）根据协会要求，调查或协助调查指定事项。
　　（7）协会许可的其他业务。
　　2.代办业务范围
　　（1）开立非上市股份有限公司股份转让账户。
　　（2）受托办理股份转让公司股权确认事宜。
　　（3）向投资者提示股份转让风险，与投资者签订股份转让委托协议书，接受投资者委托办理股份转让业务。
　　（4）根据协会或相关主办券商的要求，协助调查指定事项。
　　（5）协会许可的其他业务。
　　【总结】
　　1.主办业务：辅导、股份挂牌事宜、发布所推荐股份分析报告、指导和督促信息披露、问题处理，协助调查、其他事项。
　　2.代办业务：开设账户、股权确认、提示风险、协助调查、其他事项。
　　【例题】主办券商的主办业务发布的关于所推荐股份转让公司的分析报告包括（）。
　　A.在挂牌前发布推荐报告
　　B.在公司披露定期报告后的10个工作日内发布对定期报告的分析报告
　　C.经会计师事务所审计的年度报告
　　D.在董事会就公司股本结构变动、资产重组等重大事项作出决议后的5个工作日内发布分析报告
　　『正确答案』ABD
　　二、代办股份转让的资格条件
　　（一）证券公司从事代办股份转让服务业务应具备的条件（熟悉）
　　1.具备中国证券业协会会员资格，遵守协会自律规则，按时缴纳会费，履行会员义务。
　　2.经中国证监会批准为综合类证券公司或比照综合类证券公司运营1年以上。
　　3.同时具备承销业务、外资股业务和网上证券委托业务资格。
　　4.近年度净资产不低于人民币8亿元，净资本不低于人民币5亿元。
　　【补充】净资产与净资本的区别
　　净资产，它是属企业所有，并可以自由支配的资产，即所有者权益。净资产=资产－负债。
　　净资本，它是衡量证券公司资本充足和资产流动性状况的一个综合性监管指标，是证券公司净资产中流动性较高、可快速变现的部分，它表明证券公司可随时用于变现以满足支付需要的资金数额。通过对证券公司净资本情况的监控，监管部门可以准确及时地掌握证券公司的偿付能力，防范流动性风险。
　　5.经营稳健，财务状况正常，不存在重大风险隐患。
　　6.近2年内不存在重大违法违规行为。
　　7.近年度财务报告未被注册会计师出具否定意见或拒绝发表意见。
　　8.设置代办股份转让业务管理部门，由公司副总经理以上的高级管理人员负责该项业务的日常管理，至少配备2名有资格从事证券承销业务和证券交易业务的人员，专门负责信息披露业务，其他业务人员须有证券业从业资格。
　　9.具有20家以上的营业部，且布局合理。
　　10.具有健全的内部控制制度和风险防范机制。
　　11.具备符合代办股份转让系统技术规范和标准的技术系统。
　　12.中国证券业协会要求的其他条件。
　　【例题】证券公司从事代办股份转让服务业务资格的申请条件有（）。
　　A.经中国证券监督管理委员会批准为综合类证券公司或比照综合类证券公司运营1年以上
　　B.近1年内不存在重大违法违规行为
　　C.近年度净资产不低于人民币8亿元，净资本不低于人民币5亿元
　　D.同时具备承销业务、外资股业务和网上证券委托业务资格
　　『正确答案』ACD
　　（二）股份转让公司委托代办转让应具备的条件
　　只能委托1家证券公司办理股份转让，并与证券公司签订委托协议。代办转让的股份仅限于股份转让公司在原交易场所挂牌交易的流通股份。
　　对于《指导意见》施行前已退市的公司，在《指导意见》施行后15个工作日内未确定代办机构的，由证券交易所指定临时代办机构。临时代办机构应自被指定之日起45个工作日内，开始为退市公司向社会公众发行的股份的转让提供代办服务。
　　【例1】（判断题）股份转让公司可以委托2家或2家以上证券公司办理股份转让，并与证券公司签订委托协议。 （）
　　『正确答案』错
　　【例2】对于《关于做好股份公司终止上市后续工作的指导意见》施行前已退市的公司，由证券交易所指定的临时代办机构应自被指定之日起（）个工作日内，开始为退市公司向社会公众发行的股份的转让提供代办服务。
　　A.15B.30
　　C.35D.45
　　『正确答案』D
　　三、代办股份转让的基本规则（掌握）
　　股份转让公司的股份必须按照有关规定重新确认、登记和托管后方可进行股份转让。这些工作由股份转让公司负责办理。股份转让公司的股份持有者办理股份重新登记和托管时，应按规定向办理机构提交有关材料。在重新确认股份后，股份转让公司应向股份持有人出具股份确认书。股份转让公司已确认的、可进行股份转让的股份应当托管在证券登记结算机构，并且托管后方可开始转让。
　　投资者参与股份转让，应当委托证券公司营业部办理。委托方式可采用柜台委托、电话委托、互联网委托等。投资者委托指令以集合竞价方式配对成交。证券公司不得自营所主（代）办公司的股份。
　　（一）代办股份转让的方式
　　股份转让的转让日根据股份转让公司质量，实行区别对待，分类转让。同时满足以下条件的股份转让公司，股份实行每周5次（周一至周五）的转让方式：
　　1.规范履行信息披露义务。
　　2.股东权益为正值或净利润为正值。
　　3.近年度财务报告未被注册会计师出具否定意见或拒绝发表意见。
　　不能同时满足以上条件的股份转让公司，股份实行每周3次的转让方式，为每周星期一、星期三、星期五。
　　由证券交易所指定主办券商的退市公司，未与主办券商签订委托代办股份转让协议，或不履行基本信息披露义务的退市公司，其股份实行每周星期五转让1次的方式。退市公司如与主办券商签订股份转让协议，且披露经审计的近年度财务报告，其股份可调整为每周转让3次的方式。
　　股份转让的委托申报时间为转让日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；之后进行集合竞价配对成交。股份转让以"手"为单位，1手等于100股。申报买入股份，数量应当为1手的整数倍。不足1手的股份，只能一次性申报卖出。股份转让价格实行涨跌幅限制，涨跌幅比例限制为前一转让日转让价格的5%。证券公司在代办转让业务中可以接受投资者的限价委托，但不得接受全权委托。
　　【例题】（判断题）股份转让价格实行涨跌幅限制，涨跌幅比例限制为前一转让日转让价格的10%。 （）
　　『正确答案』错
　　（二）代办股份转让的价格确定原则
　　▲转让撮合时，以集合竞价确定转让价格，其确定原则依次是：
　　1.在有效竞价范围内能实现成交量的价位。
　　2.如果有两个以上价位满足前项条件，则选取符合下列条件之一的价位：
　　（1）高于该价位的买入申报与低于该价位的卖出申报全部成交。
　　（2）与该价位相同的买方或卖方的申报全部成交。
　　3.如果有两个以上的价位满足前项条件，则选取离上一个转让日成交价近的价位作为转让价。
　　▲股份每周转让5次的公司，信息披露参照上市公司标准执行；股份每周转让3次的公司，在会计年度结束后的4个月内，必须公布经具有证券业从业资格会计师事务所审计的年度报告。
　　【例题】转让撮合时，以集合竞价确定转让价格，如果有两个以上价位在有效竞价范围内能实现成交量的价位，则可以选取的价位有（）。
　　A.高于该价位的买入申报全部成交
　　B.低于该价位的卖出申报全部成交
　　C.与该价位相同的买方申报全部成交
　　D.与该价位相同的卖方申报全部成交
　　『正确答案』ABCD
　　四、非上市股份有限公司股份报价转让试点（熟悉）
　　2006年1月16日，中国证监会批复同意中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入代办股份转让系统进行股份报价转让试点。
　　（一）股份报价转让与其他方式的不同之处
　　股份报价转让与原有代办股份转让系统的股份转让和证券交易所市场的股票交易的不同：
　　 【补充】逐笔全额非担保交收方式指中国结算公司不作为共同交收对手方，并对结算参与人多笔应收应付不做轧差处理，同一笔交易不拆分交收。
　　【例题】股份报价转让与现有代办股份转让系统的股份转让和证券交易所市场股票交易的不同之处在于（）。
　　A.挂牌公司属性不同B.转让方式不同
　　C.信息披露标准不同D.结算方式不同
　　『正确答案』ABCD
　　（二）股份报价转让业务
　　根据2009年7月6日起施行的《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》的规定，股份报价转让业务主要体现在股份挂牌、股份转让、主办券商和信息披露等几个方面。
　　1.股份挂牌。
　　中关村科技园区非上市股份有限公司（以下简称“非上市公司”）申请股份在代办系统挂牌，须委托一家主办券商作为其推荐主办券商，向中国证券业协会进行推荐。这里的主办券商是指取得中国证券业协会授予的代办系统主办券商业务资格的证券公司。
　　申请股份挂牌的非上市公司应与推荐主办券商签订推荐挂牌协议。非上市公司在股份挂牌报价前与证券登记结算机构签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记。初始登记的股份，托管在主办报价券商处。
　　2.股份转让。
　　（1）一般规定。投资者买卖挂牌公司股份，应持有中国结算公司深圳分公司人民币普通股票账户。投资者买卖挂牌公司股份，须委托主办券商办理。投资者卖出股份，须委托代理其买入该股份的主办券商办理。如需委托另一家主办券商卖出该股份，须办理股份转托管手续。
　　挂牌公司股份转让时间为每周一至周五9:30-11:30,13:00-15:00。
　　投资者买卖挂牌公司股份，应按照规定缴纳相关税费。
　　（2）委托。
　　投资者委托分为意向委托、定价委托和成交确认委托。委托当日有效。三种委托均可撤销，但已经报价系统确认成交的委托不得撤销或变更。
　　委托的股份数量以“股”为单位，每笔委托股份数量应为3万股以上。投资者证券账户某一股份余额不足3万股的，只能一次性委托卖出。股份的报价单位为“每股价格”。报价小变动单位为0.01元。
　　（3）申报。
　　（4）成交。
　　（5）结算。股份和资金的结算实行分级结算原则。证券登记结算机构根据成交确认结果办理主办券商之间股份和资金的清算交收；主办券商负责办理其与客户之间的清算交收。
　　证券登记结算机构按照货银对付的原则，为非上市公司股份报价转让提供逐笔全额非担保交收服务。
　　（6）报价和成交信息的发布。
　　（7）暂停和恢复转让。挂牌公司向中国证监会申请公开发行股票并上市的，主办券商应当自中国证监会正式受理其申请材料的下一报价日起暂停其股份转让，直至股票发行审核结果公告日。挂牌公司涉及无先例或存在不确定性因素的重大事项需要暂停股份报价转让的，主办券商应暂停其股份报价转让，直至重大事项获得有关许可或不确定性因素消除。
　　（8）终止挂牌。挂牌公司出现下列情形之一的，应终止其股份挂牌：进入破产清算程序；中国证监会核准其公开发行股票申请；北京市人民政府有关部门同意其终止股份挂牌申请；中国证券业协会规定的其他情形。
　　3.主办券商和信息披露
　　（1）主办券商。证券公司从事非上市公司股份报价转让业务，应取得中国证券业协会授予的代办系统主办券商业务资格。
　　（2）信息披露。
　　股份挂牌前，非上市公司至少应当披露股份报价转让说明书。
　　股份挂牌后，挂牌公司至少应当披露年度报告、半年度报告和临时报告。
　　【例1】挂牌公司出现下列（）情形之一的，主办报价券商应终止其股份挂牌报价。
　　A.进入破产清算程序
　　B.中国证券监督管理委员会核准其公开发行股票申请
　　C.北京市政府有关部门批准其申请终止股份挂牌申请
　　D.中国证券业协会规定的其他情形
　　『正确答案』ABCD
　　【例2】股份挂牌前，非上市公司至少应当披露（）。
　　A.年度报告B.临时报告
　　C.股份报价转让说明书D.半年度报告
　　『正确答案』C
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