一、普通合伙企业和有限合伙企业的区别
普通合伙企业 | 有限合伙企业 | |
债务承担 | 无限连带责任 故国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性的事业单位、社会团体等不得成为普通合伙人 | 普通合伙人：无限连带责任 有限合伙人：有限责任 |
合伙人数量 | 2人以上 | 2人以上，50人以下，至少有1个普通合伙人 |
合伙人权利 | 权利同等，根据协议可委托1人或数人对外代表合伙企业执行合伙事务 | 有限合伙人不得执行合伙企业中的事务 |
利润分配 | 出资人不得在协议中约定将全部利润分配给部分合伙人， | 可在协议中预定将全部利润分配给部分合伙人，但不得约定企业全部亏损由部分合伙人承担 |
竞业禁止 | 普通合伙人不得自营或与他人合作经营与合伙企业相竞争的业务 | 有限合伙人可自营或与他人合作经营与本企业相竞争的业务。 合伙协议另有约定的除外。 |
关联交易 | 普通合伙人不得同本企业进行交易。 合伙协议另有约定或经全体合伙人一致同意的除外。 | 有限合伙人可以与合伙企业进行交易。 合伙协议约定不能进行交易的除外。 |
出资份额出质 | 须经全体合伙人一致同意 | 有限合伙人可将出资份额出质 合伙协议约定有限合伙人不能以其出资份额出质的除外。 |
二、有限合伙和普通合伙的转化
（1）有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散。
（2）有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。
（3）除合伙协议另有约定外，普通合伙人和有限合伙人的相互转化应经全体合伙人一致同意。
（4）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
（5）普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担元限连带责任。
三、合伙企业与公司的区别
合伙企业 | 公司 | |
法律地位 | 非法人企业 | 企业法人，有独立的法人主体资格 |
财产独立性 | 财产为合伙人共有 | 公司财产独立于股东 |
责任承担 | 普通合伙人：无限连带责任 有限合伙人：有限责任 | 以出资为限承担有限责任 |
四、历年真题练习
1、下则关于有限合伙人出资的说法，正确的是（）。
A、有限合伙人未按期足额缴纳出资的，其他合伙人应当承担补缴义务
B、有限合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任
C、有限合伙人未按期足额缴纳出资的，应当对其他合伙人承担连带责任
D、有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资
2、下利关于合伙企业与公司的说法，正确的是（）
A、有限合伙人、公司股东均承担有限责任
B、合伙企业与公司均具有独立的法人主体资格
C、合伙企业与公司财产独立性相同
D、合伙企业与公司运营管理相同
合伙企业财产为合伙人共有，公司财产独立于股东。C错
与公司相比，合伙企业具有高度的人合性，合伙企业在加入、退出、运营管理等方面与公司均有不同。D错
3、根据《合伙企业法》，下列关于有限合伙和普通合伙转化的说法，错误的是（）
A、除合伙协议另有的约定外，有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
B、有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散。
C、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
D、普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
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