2024年证券法律法规学霸笔记：有限责任公司组织机构及职能

董事会/执行董事

①成员3~13人；②小规模公司可设置一名执行董事不设董事会；③设董事长1人，可以设副董事长（产生办法公司章程规定）。

经理

经理由董事会决定聘任或者解聘，对董事会负责。

监事会/监事

①成员≥3人，职工代表比例≥1/3；②小规模公司可设置1~2名监事，不设监事会；③设主席1人，由全体监事过半数选举产生。

股东会

①决定公司的经营方针和投资计划；

②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

③审议批准董事会的报告、监事会或者监事的报告、公司的年度财务预算方案和决算方案、公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

④对公司增加或者减少注册资本，发行公司债券，公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；

⑤修改公司章程；

⑥公司章程规定的其他职权。

董事会

①召集股东会会议，并向股东会报告工作；

②执行股东会的决议；

③决定公司的经营计划和投资方案，公司内部管理机构的设置，聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

④制订公司的年度财务预算方案和决算方案、公司的利润分配方案和弥补亏损方案、公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案、公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；

⑤制定公司的基本管理制度；

⑥公司章程规定的其他职权。

经理

①主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

②组织实施公司年度经营计划和投资方案；

③拟订公司内部管理机构设置方案；

④拟订公司的基本管理制度；

⑤制定公司的具体规章；

⑥提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

⑦决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；

⑧董事会授予的其他职权。

公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。

监事会

①检查公司财务；

②对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

③当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

④提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

⑤向股东会会议提出提案；

⑥依《公司法》对董事、高级管理人员提起诉讼；

⑦公司章程规定的其他职权。

股权的自愿让与

股东向股东以外的人转让，应当经其他股东过半数同意。其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东具有优先购买权。

强制执行中的股权转移

法院强制转让股东股权，其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

股权转让后的变更

注销原股东出资证明，向新股东签发出资证明书，修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

瑕疵股权转让的效力

有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司可以请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任；公司债权人可以请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，并可同时请求前述受让人对此承担连带责任。

公司回购股权

有下列情形之一的，对股东会回购股权决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

①公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的；

②公司合并、分立、转让主要财产的；

③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

股权继承

自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。