《保荐代表人胜任能力》真题考点班课程内部资料：保荐业务管理

第一章  保荐业务管理

1.根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，保荐机构辅导工作完成后，应向（　　）中国证监会派出机构申请辅导验收。[2018年5月真题]

A．发行人所在地

B．保荐代表人所在地

C．保荐机构所在地

D．发行人上市地

【233网校答案】A

【233网校解析】《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第22条规定，保荐机构辅导工作完成后，应由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。

2.关于保荐工作底稿的说法，错误的是（　　）。[2018年9月真题]

A．保荐代表人必须为其具体负责的每一项目建立尽职调查工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查

B．保荐工作底稿的保存期不少于3年

C．保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程

D．保荐机构应当建立健全工作底稿制度，为每一项目建立独立的保荐工作底稿

【233网校答案】B

【233网校解析】《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第37条规定，保荐机构应当建立健全工作底稿制度，为每一项目建立独立的保荐工作底稿。

保荐代表人必须为其具体负责的每一项目建立尽职调查工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查；保荐机构应当定期对尽职调查工作日志进行检查。

保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于10年。

3.甲证券公司接受乙公司委托，为乙公司申请首次公开发行股票并上市提供保荐服务，2018年甲证券公司及乙公司向乙公司所在地的中国证监会派出机构申请上市辅导备案提交了相应的辅导文件；2018年11月1日，甲证券公司与乙公司签订保荐协议，该保荐协议自当日起生效；2018年12月1日，甲证券公司及乙公司作完毕全部发行申请文件，相关机构及人员于当日在发行申请文件上签字盖章；2018年12月5日，甲证券公司及乙公司向中国证监会提交发行申请文件；2018年12月10日，中国证监会向甲证券公司及乙公司出具发行申请文件受理通知。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，甲证券公司及其保荐代表人开始承担相应的责任的时点为（　　）。[2018年5月真题]

A．2018年12月10日     B．2018年11月1日

C．2018年12月1日       D．2018年12月5日　　E．2018年3月1日

【233网校答案】D

【233网校解析】《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第60条规定，自保荐机构向中国证监会提交保荐文件之日起，保荐机构及其保荐代表人承担相应的责任。

第43条规定，另行聘请的保荐机构应当自保茬协议签订之日起开展保荐工作并承担相应的责任。原保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止。

本题中，2018年12月5日，证券公司及乙公司向中国证监会提交发行申请文件，即证券公司及其保荐代表人开始承担相应的责任的时点为2018年12月5日。

4．保荐人对拟推荐首次公开发行股票的公司，判断其资产独立性需要调查的事项有（　　）。[2018年9月真题]

Ⅰ．调查公司是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有

Ⅱ．调查公司商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷

Ⅲ．调查公司金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付账款产生的原因及交易记录、资金流向

Ⅳ．调查公司是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况

Ⅴ．计算公司关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例,分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易

A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ       B．Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

C．Ⅰ、Ⅲ                    D．Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ            E．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

【233网校答案】A

【233网校解析】根据《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字〔200〕15号）第16条第2款规定，独立情况要求：查阅商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，并通过咨询中介机构意见，走访房产管理、土地管理、知识产权管理等部门，必要时进行实物资产监盘等方法，调查发行人是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有；调查商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，调查发行人是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，判断其资产独立性。

Ⅴ项属于业务独立性需要调查的事项。第16条第1款规定，通过查阅发行人控股股东或实际控制人的组织结构资料、发行人组织结构资料、下属公司工商登记和财务资料等方法，结合发行人的生产、采购和销售记录实地考察其产、供、销系统，调查分析发行人是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统，调查分析其对产供销系统和下属公司的控制情况；计算发行人关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在影响发行人独立性的重大或频繁的关联交易，判断其业务独立性。

5.根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，保荐机构及其保荐代表人在履行保荐职责时可对发行人行使的权利包括（　　）。[2018年5月真题]

Ⅰ．列席发行人的股东大会，董事会和监事会

Ⅱ．不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料

Ⅲ．要求发行人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和保荐协议约定的方式，及时通报信息

Ⅳ．对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合

Ⅴ．对发行人年报进行事前审阅

A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ          B．Ⅲ、Ⅳ   

C．Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ                       D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ            E．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

【233网校答案】A

【233网校解析】《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第50条规定，保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使下列权利：

（一）要求发行人按照本办法规定和保荐协议约定的方式，及时通报信息；

（二）定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；

（三）列席发行人的股东大会、董事会和监事会；

（四）对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；

（五）对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；

（六）按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；

（七）中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。

6．根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，保荐代表人出现相关情形的，中国证监会可撤销其保荐代表人资格，情节严重的，对其采取证券市场禁入措施，下列属于上述相关情形的有（　　）。[2018年5月真题]

Ⅰ．保荐代表人的配偶持有发行人的股份

Ⅱ．因保荐业务或其具体负责保荐工作的发行人在保荐期间内受到证券交易所、中国证券业协会公开谴责

Ⅲ．参与组织编制的与保荐工作相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

Ⅳ．未参加辅导工作

Ⅴ．未参加持续督导工作，或者持续督导工作未勤勉尽责

A．Ⅰ、Ⅲ            B．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

C．Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ     D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ           E．Ⅳ、Ⅴ

【233网校答案】A

【233网校解析】《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第65条规定，保荐代表人出现下列情形之一的，中国证监会撤销其保荐代表人资格；情节严重的，对其采取证券市场禁入的措施：

（一）在与保荐工作相关文件上签字推荐发行人证券发行上市，但未参加尽职调查工作，或者尽职调查工作不彻底、不充分，明显不符合业务规则和行业规范；

（二）通过从事保荐业务谋取不正当利益；

（三）本人及其配偶持有发行人的股份；

（四）唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件；

（五）参与组织编制的与保荐工作相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

7．根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》，下列说法正确的是（　　）。[2018年9月真题]

Ⅰ．项目组、业务部门为内部控制的第一道防线，项目组应当诚实守信、勤勉尽责开展执业活动，业务部门应当加强对业务人员的管理，确保其规范执业

Ⅱ．内核、合规、风险管理等部门或机构为内部控制的第二道防线，应当通过介入主要业务环节、把控关健风险节点，实现公司层面对投资银行类业务风险的整体管控

Ⅲ．质量控制为内部控制的第三道防线，应当对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题

Ⅳ．证券公司应当构建清晰、合理的投资银行类业务内部控制组织架构，建立分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的三道内部控制防线

Ⅴ．质量控制部门或团队可以独立于投资银行业务条线设立，也可以在投资银行业务条线内部设立，与投资银行业务部门可以不分离

A．Ⅰ、Ⅱ         B．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ 

C．Ⅰ、Ⅳ         D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ          E．Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

【233网校答案】C

【233网校解析】《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕6号）第7条规定，证券公司应当构建清晰、合理的投资银行类业务内部控制组织架构，建立分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的三道内部控制防线：

（一）项目组、业务部门为内部控制的第一道防线，项目组应当诚实守信、勤勉尽责开展执业活动，业务部门应当加强对业务人员的管理，确保其规范执业。

（二）质量控制为内部控制的第二道防线，应当对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。

（三）内核、合规、风险管理等部门或机构为内部控制的第三道防线，应当通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投资银行类业务风险的整体管控。

第11条规定，证券公司应当设立质量控制部门或独立的质量控制团队，履行质量控制职责。质量控制部门或团队可以独立于投资银行业务条线设立，也可以在投资银行业务条线内部设立，但应当与投资银行业务部门相分离。