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第一章 保荐业务监管
第1讲 前言
孙婧老师简介：
外汇分析师，金融交易大赛评委。曾就职于证券、期货公司，熟悉各类金融产品及金融行业要求。教学过程中注重理论知识与实际工作应用的契合。
保荐代表人胜任能力考试
投资银行业务
精讲班
前 言
——备考指引
目录
01 投行业务
02 考试科目、题型、题量
03 报名条件、时间、方式
04 参考教材、成绩有效期
05 考试特点
06 备考策略
07 考试提醒
投行业务：
一、投行业务
二、考试科目、题型、题量
（一）考试科目
《投资银行业务》
（二）考试题型、题量
（1）单项选择题（共40 题，每小题0.5 分，共20 分）
（2）组合型选择题（共80 题，每小题1 分，共80 分）
考试时间为180 分钟，总分为100 分，60 分及以上为视为合格成绩。
（二）考试题型、题量
综合近几年历次考试情况，各章节真题分布的大致情况如下：
三、报名条件、时间、方式
（一）报名条件
1、报名截止日年满18周岁;
2、具有高中或国家承认相当于高中以上文化程度;
3、具有完全民事行为能力。
4、通过一般证券从业资格考试。
（二）报名时间
2019年保荐代表人考试时间安排如下：
第一次考试时间：6月1至2日
第二次考试时间：11月30日至12月1日
（三）报名方式
保荐代表人考试采取网上报名方式,考生应登录中国证券业协会网站(link.233.com/19011)报名。
考试费为61元/科，通过网络在线平台缴费。
四、参考教材、成绩有效期
（一）参考教材
目前暂无官方教材，报名课程可获得课程内部资料
（二）成绩有效期
长期有效（BUT，有条件：通过考试后每年参加证券业协会组织的保荐代表人专项培训至少15学时，考试当年无须参加培训）
学习方式：
个人通过中国证券业协会远程培训系统-注册-课程库-选课-交费学习。
考试特点：
五、考试特点
（一）无官方教材（暂时）、范围广（至少120多部法规）
（二）考试难度大
（三）通过率相对偏低
（四）需认真备考（想考前短期突击就能通过考试，极难）
（五）法规更新快
（六）真题也更新，需吃透出题意图，死记真题不如去背书
（七）考试时间紧（题目长、有计算）
备考策略：
六、备考策略
（一）精学-分清主次
第一梯队<理解记忆>：
IPO、再融资、公司债、企业债、财务顾问、持续督导、信息披露、财务（25~30分）；
第二梯队<理解>：
估值与销售、新三板、政府债、金融债、资产证券化；
第三梯队<脸熟>：业务监管。
（二）精选-核心法规
（三）真题磨练（反复磨）
备考时最重要的即是要多做真题，做很多遍，不断挖掘命题人出题意图及陷阱设置，换位思考，达到对命题规律心领神悟的程度。通过真题理出核心脉络，再看法规就会有质一般的提升，更能把握住记忆要点。
（四）备考小贴士（六点注意）
1. 重要考点细节处记忆准确
2. 注意对比分析
3. 特别注意例外情形
4. 注意一些关键指标及特殊口径
5. 在把握重点法规的基础上 拓展熟悉些重要的小法规
6. 注意发现总结一些规律
重要考点细节处记忆准确：
举例：
根据《上市公司证券发行管理办法》，下列情形中将导致上市公司不符合公开发行证券条件的有（ ）。[2017 年12 月真题]
Ⅰ．上市公司最近12 个月内受到过证券交易所的监管关注
Ⅱ．上市公司现任监事最近12 个月内受到过中国证监会的行政处罚
Ⅲ．上市公司最近1 年财务报表被会计师出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，该强调事项对上市公司不构成重大不利影响
Ⅳ．上市公司最近12 个月内存在违规担保行为，但相关违规担保行为已解除
A．Ⅰ、Ⅱ B．Ⅱ C．Ⅱ、Ⅳ
D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ E．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
【233网校答案】C
【233网校解析】Ⅰ项，《上市公司证券发行管理办法》第11 条③上市公司最近12 个月内受到过证券交易所的公开谴责。
Ⅳ项，第6 条第5 项规定，上市公司最近12 个月内应不存在违规对外提供担保的行为。
注意对比分析：
常见的对比：
主板 --- 创业板
公开 --- 非公开
上交所 --- 深交所
一般 --- 特别
特别注意例外情形：
例如：
主板IPO 中发行人的主体资格要求“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3 年以上，但经国务院批准的除外。”
创业板IPO 要求“发行人是依法设立且持续经营3 年以上的股份有限公司。”
[对比以上规定可知，主板IPO 发行人有特批情形，而创业板无。]
又如：
资产证券化基础资产负面清单中的第1 项“以地方政府为直接或间接债务人的基础资产。但地方政府按照事先公开的收益约定规则，在政府与社会资本合作模式（PPP）下应当支付或承担的财政补贴除外”。
注意一些关键指标及特殊口径：
涉及到年限、数额、价格等指标的条款，是特别容易出题的地方，除了记忆一些具体数字外，还要注意相关主体及部分定语，例如占比问题，百分数可能比较易掌握，但谁占谁的比例及例外情形就容易被忽略。
举例：
甲公司持有某上市公司15%的股份，甲公司收购该上市公司15%的股份时，某银行为甲公司提供了融资安排，该银行持有该上市公司12%的股份；自然人张某持有甲公司31%的股份，并持有该上市公司5%的股份，张某的母亲王某，持有该上市公司4%的股份。李某在甲公司担任董事，李某儿子的配偶赵某，持有该上市公司3%的股份。根据《上市公司收购管理办法》规定，下列与甲公司不构成一致行动关系的是（ ）。
[2016 年5 月真题]
A．银行 B．张某 C．王某
D．李某 E．赵某
【233网校答案】A
【点拨】构成一致行动人的情形较多，特别需要准确记忆其中的关键点，如提供融资安排构成一致行动人排除了银行主体、持有投资者股份比例要求为30%以上。
在把握重点法规的基础上
拓展熟悉些重要的小法规
注意发现总结一些规律:
在掌握重点核心法规的同时，需要拓展了解并熟悉些重要的小法规，特别是考前半年新出的小法规，需要全部看一下并熟记考点。
此外，就是一些围绕核心知识点展开的一些小法规，重点记忆数字处、重要概念界定或认定处。
小法规诸如：各种‘指引’、‘实施细则’、‘通知’、‘指导意见’、‘···问答’等。
注意发现总结一些规律:
备考时自己要学会总结归纳，这样才会记忆深刻。比如持续督导期间、发行条件等，可制作表格进行对比，提高记忆效率。边学边做笔记，把所有自己认为是重点的知识写一遍，将会得到比看几遍更好的效果。此外，还要注意从宏观角度把握整个法规的框架体系，这样才会理解的更为透彻。
重要考点细节处记忆准确
考试提醒：
七、考试提醒
（一）法规时效
本期课程所涉法规颁发时间均截止2019年3月
（二）考场效率
保代考试特点是题目和选项的阅读量非常大，且时间紧张，考试时遇到不熟悉的题目，可先标记，待其他有把握的题目做完后再回来做。
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